目 录
第1章 融资时机：什么时候融资最合适 / 1
1.1 决定融资的因素 / 2
1.1.1 行业增长趋势明显 / 2
1.1.2 受到竞争威胁 / 3
1.1.3 规模发展需要资本推动 / 3
1.2 融资对象的类型 / 4
1.2.1 财务型投资 / 4
1.2.2 生态型投资 / 4
1.2.3 控制型投资 / 5
1.3 别等到资金短缺时再融资 / 6
1.3.1 一时无法找到资金 / 6
1.3.2 需要低价出让股权，或融资成本过高 / 7
1.3.3 投资者愿意锦上添花，无意雪中送炭 / 8
第2章 股权架构：融资前的基础工作 / 11
2.1 创始人股权VS合伙人股权 / 12
2.1.1 确定一个创始人 / 12
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IV
2.1.2 创始人应该拿到多少股权 / 13
2.1.3 基于退出机制的创业合伙协议书 / 14
2.2 如何分配股权才够合理 / 17
2.2.1 股权与出资多少挂钩 / 17
2.2.2 让创始人占据股权的主导地位 / 18
2.2.3 正确对待资源提供者 / 19
2.3 何种股权架构最科学 / 21
2.3.1 股份绑定、分期兑现不能少 / 21
2.3.2 如何设计股权架构 / 22
2.3.3 “五五”式股权架构危害大 / 24
第3章 公司估值：价值决定价格 / 27
3.1 贴现现金流法 / 28
3.1.1 现金流的估算 / 28
3.1.2 贴现率估算 / 29
3.1.3 控制权溢价及非流动性折价 / 30
3.2 可比公司法 / 31
3.2.1 挑选同行业可参照的上市公司 / 31
3.2.2 计算同类公司的主要财务比率 / 31
3.2.3 基于主要账务比率做出估值 / 33
3.3 可比交易法 / 33
3.3.1 挑选同行业被投资的相似公司 / 33
3.3.2 计算相应的融资价格乘数 / 34
3.3.3 根据溢价水平做出估值 / 34
3.4 标准计算法 / 35
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V
3.4.1 计算公司的利润 / 35
3.4.2 以销售额为基础进行估值 / 36
3.4.3 合理预估公司的资产 / 36
第4章 融资流程与规范 / 37
4.1 融资流程 / 38
4.1.1 提交创业申请，供投资者审查 / 38
4.1.2 接触投资者，提供商业计划书 / 38
4.1.3 协助投资者完成尽职调查 / 39
4.1.4 终极谈判，确定相关条款 / 39
4.1.5 完成签署之前的最后确认 / 39
4.2 合同签署 / 40
4.2.1 双方的出资数及所占股份 / 40
4.2.2 公司组织结构及双方担任的职务 / 40
4.2.3 投资者的控制与保护 / 41
4.3 回报方式 / 42
4.3.1 可转换优先股 / 42
4.3.2 参与分红优先股 / 43
4.3.3 投资倍数回报 / 43
4.3.4 有担保债权 / 43
4.4 法律事务 / 44
4.4.1 签署非法律约束性意向书 / 44
4.4.2 对项目进行细致调查 / 45
4.4.3 确定投资架构 / 45
4.4.4 确定条款，签署投资协议 / 46
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4.4.5 完成交割，做好投后管理 / 46
4.5 会计事务 / 46
4.5.1 对公司资本进行验证 / 46
4.5.2 对公司财务报表进行审计 / 47
4.5.3 出具财务审计报告 / 47
4.5.4 对原始财务报表与申报财务报表的差异出具专项意见 / 48
第5章 商业计划书：快速让投资者看到的内容 / 51
5.1 项目本身 / 52
5.1.1 产品：定位和痛点及样品展示 / 52
5.1.2 商业模式：流量获取与变现方法 / 53
5.1.3 竞品解读：市占率、利润率、变化预期 / 54
5.1.4 核心团队：履历、目前角色、核心骨干 / 55
5.2 运营数据 / 56
5.2.1 运营数据：市场占有率、增长率、增长预期 / 56
5.2.2 财务数据：现金流、资金投入产出、固定成本 / 58
5.2.3 融资后规划：阶段开支及比例 / / 60
5.3 投资者关注的回报、权利、收益 / 61
5.3.1 回报预期：估值增长 / 61
5.3.2 股权：投资多少换多少股份 / 63
5.3.3 收益分配 / 63
5.3.4 退出机制 / 64
5.4 商业计划书撰写常见五大错误 / 65
5.4.1 群发商业计划书 / 66
5.4.2 模糊与背景和团队有关的内容 / 66
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5.4.3 和投资者打“感情牌” / 68
5.4.4 过度使用生僻概念 / 69
5.4.5 没有提前了解投资者 / 70
第6章 融资路演：有逻辑地说出你的项目 / 73
6.1 融资路演PPT的制作技巧 / 74
6.1.1 字体的正确使用 / 74
6.1.2 页数的把控 / 77
6.1.3 背景的选择 / 78
6.2 融资路演结构 / 79
6.2.1 黄金圈法则结构：圈圈相套 / 79
6.2.2 PREP结构：基础的总分总 / 81
6.2.3 时间轴结构：以时间顺序为核心 / 82
6.2.4 金字塔结构：强大的引导性 / 83
6.3 融资路演出现的问题及解决方案 / 85
6.3.1 激发投资者兴趣 / 85
6.3.2 精准掌控节奏 / 87
6.3.3 瞄准关注焦点 / 88
6.3.4 冷静应对怀疑 / 90
第7章 筛选投资者：扩大基本面，精选少数 / 93
7.1 筛选条件：在100个投资者中选择30个 / 94
7.1.1 投资规模 / 94
7.1.2 对行业的认识和理解 / 95
7.1.3 未来感与前瞻性 / 96
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7.1.4 勤奋、热爱工作 / 99
7.2 投资者获取渠道 / 100
7.2.1 通过身边的人推荐 / 100
7.2.2 网络搜寻 / 102
7.2.3 创业孵化平台 / 103
7.2.4 专业融资服务机构 / 104
7.3 投资者分级 / 105
7.3.1 A类投资者：双方匹配度高 / 105
7.3.2 B类投资者：对方适合我方，我方较差 / 106
7.3.3 C类投资者：我方适合对方，对方较差 / 107
第8章 接触投资者：初步接触与深入接触 / 109
8.1 接触顺序设计 / 110
8.1.1 C类、B类投资者先接触，A类投资者放在最后 / 110
8.1.2 根据投资者意见，升级BP / 111
8.2 接触时机与方法 / 113
8.2.1 见面之前有哪些准备 / 113
8.2.2 如何约时间地点 / 113
8.2.3 自己去见，还是跟重要合伙人一起去见 / 114
8.2.4 如何跟投资者介绍项目 / 115
8.2.5 如何判断投资者会有进一步接触 / 115
8.2.6 后续的接触 / 116
8.2.7 见投资者就是一次面试的过程 / 117
目 录
第9章 投资意向书：法律效力与核心条款 / 119
9.1 投资意向书的法律效力 / 120
9.1.1 商业条款不具备法律效力 / 120
9.1.2 保密性和排他性条款具备法律效力 / 121
9.2 投资意向书的核心条款 / 121
9.2.1 一票否决权 / 122
9.2.2 优先购买权 / 123
9.2.3 优先清算权 / 124
9.2.4 对赌协议 / 126
第10章 尽职调查：创始人协助准备内容 / 129
10.1 尽职调查的范围 / 130
10.1.1 财务信息调查：财务报表真实性核实 / 130
10.1.2 法律信息调查：法律结构与法律风险 / 131
10.1.3 业务信息调查 / 133
10.1.4 个人信息调查：核心成员的经历、名声、财务等 / 134
10.2 尽职调查的方法 / 135
10.2.1 审阅文件资料 / 135
10.2.2 参考外部信息 / 135
10.2.3 相关人员访谈 / 135
10.2.4 公司实地调查 / 135
10.2.5 小组内部沟通 / 136
10.3 尽职调查的原则 / 136
10.3.1 证伪原则 / 136
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10.3.2 实事求是原则 / 136
10.3.3 事必躬亲原则 / 136
10.3.4 突出重点原则 / 137
10.3.5 以人为本原则 / 137
10.3.6 横向比较原则 / 137
第11章 投资协议：核心条款清单 / 139
11.1 交易结构条款 / 140
11.1.1 估值条款 / 140
11.1.2 投资额度 / 141
11.1.3 交割条件 / 142
11.1.4 苏宁国际与家乐福中国的交易结构条款 / 144
11.2 先决条件条款 / 148
11.2.1 未落实事项 / 148
11.2.2 可能发生变化的因素 / 149
11.3 承诺与保证条款 / 151
11.3.1 标的公司及原始股东、业务的合规性 / 151
11.3.2 各方签署、履行投资协议的合法性 / 151
11.3.3 过渡期内股权保护 / 151
11.3.4 信息披露及时、真实 / 152
11.3.5 投资协议真实、准确、完整 / 152
11.4 其他关键条款 / 152
11.4.1 公司治理条款 / 152
11.4.2 反稀释条款 / 153
11.4.3 估值调整条款 / 154
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11.4.4 出售权条款 / 155
11.4.5 清算优先权条款 / 156
第12章 IPO上市：方式、流程、红线 / 157
12.1 上市流程 / 158
12.1.1 上市筹备 / 158
12.1.2 设立股权公司 / 159
12.1.3 进入3个月辅导期 / 161
12.1.4 申报与核准 / 162
12.2 IPO上市方式：境内、直接或间接境外上市 / 163
12.2.1 境内上市：A股、B股 / 163
12.2.2 直接境外上市：H股、S股、N股 / 164
12.2.3 间接境外上市：买壳、造壳 / 169
第13章 常见上市规则和失败原因剖析 / 173
13.1 上市必知的两大规则 / 174
13.1.1 做好全流程预算 / 174
13.1.2 寻找专业的中介机构 / 175
13.2 导致上市失败的常见六大因素 / 176
13.2.1 遭到竞争对手或用户举报 / 176
13.2.2 财务有造假现象 / 177
13.2.3 缺乏独立开展经营活动的能力 / 178
13.2.4 内控机制不完善 / 179
13.2.5 董事、高管不稳定，经常变动 / 181
13.2.6 虚假陈述、不披露硬伤及误导性陈述 / 182
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第14章 信息披露：保障每一位投资者的利益 / 185
14.1 信息披露的基本内容 / 186
14.1.1 业绩快报：上年同期相关数据 / 186
14.1.2 定期报告：年度、半年度、季度 / 186
14.1.3 业绩预告：有严格的时间限制 / 187
14.1.4 临时报告：有深刻影响的重大事件 / 187
14.2 信息披露的原则 / 189
14.2.1 真实性：拒绝虚假记载及陈述 / 189
14.2.2 准确性：不得夸大和误导 / 189
14.2.3 完整性：文件齐备，格式符合规定 / 190
14.2.4 及时性：不得超过规定期限 / 190
14.2.5 公平性：不可以偏袒特定对象 / 190
第15章 内幕交易防范和股权交易的限制性规定 / 191
15.1 内幕交易三大类型 / 192
15.1.1 自我交易 / 192
15.1.2 建议他人交易 / 192
15.1.3 泄露内幕信息 / 193
15.2 内幕交易者需要负法律责任 / 193
15.2.1 刑事责任 / 194
15.2.2 行政责任 / 194
15.2.3 民事责任 / 195
15.3 短线交易限制的对象 / 195
15.3.1 上市公司董事、监事、高级管理人员 / 195
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15.3.2 持有上市公司5%以上股权的股东 / 196
15.4 短线交易限制的时间 / 196
15.4.1 买入后6个月内卖出 / 196
15.4.2 卖出后6个月内又买入 / 197
15.5 敏感期交易的相关规定 / 197
15.5.1 时间范围 / 197
15.5.2 适用对象 / 198
15.5.3 认定标准 / 199
15.5.4 豁免情形（救市政策） / 202
第16章 上市公司面临的监管机制及违规处分 / 205
16.1 上市公司的五大监管机制 / 206
16.1.1 内部监管机制：董事会、股东、监事会 / 206
16.1.2 审计监管机制：有效防止合谋与作弊 / 208
16.1.3 债权人监管机制：以债权人为主体 / 209
16.1.4 政府监管机制：检察院、法院等 / 210
16.1.5 市场体系监管机制：商品、证券、经理 / 211
16.2 上市公司面临的违规处分 / 212
16.2.1 风险警示 / 213
16.2.2 纪律处分 / 215
16.2.3 停牌和复牌 / 216
16.2.4 暂停、恢复、终止和重新上市 / 217
16.2.5 申请复核 / 221