公司治理是伴随着企业的发展而产生的，企业越发展，公司治理的问题就越复杂，公司治理就越加重要。本篇对企业和企业制度进行了分析和概括，这是研究公司治理的概念和演变的基础，通过对公司治理主要内容的总结，可以对公司治理有一个基本的认识。1 企业及企业制度 通过本章的学习，你应该能够: 1. 理解什么是企业及企业的基本属性； 2. 掌握企业的类型以及各种类型企业的主要特点，尤其是公司制企业； 3. 了解企业制度的基本特征、主要内容、建立的途径与重要性； 4. 理解企业体系的主要构成，以及每个组成部分之间的关系。 企业 公司制企业 企业体系 现代企业制度 公司治理 有一则笑话是这样的: 联合利华引进了一条香皂包装生产线，结果发现这条生产线有个缺陷，即常常会有盒子里没装入香皂。总不能把空盒子卖给顾客吧，联合利华只得请了一个学自动化的博士后设计一个方案来分拣空的香皂盒。博士后成立了一个由十几人组成的科研攻关小组，综合采用机械、微电子、自动化、X射线探测等技术，花了几十万元，成功地解决了该问题。每当生产线上有空香皂盒通过时，两旁的探测器会检测到，并且驱动一只机械手把空香皂盒推走。 中国南方有个乡镇企业也买了同样的生产线，老板发现这个问题后大为生气，找了个小工来说: “你给我把这个搞定，不然你给我滚蛋。" 小工很快想出了办法，他花了90元钱在生产线旁边放了一台大功率电风扇猛吹，于是空香皂盒都被吹走了。 对于这则笑话，你有何看法？ 企业是国民经济的“细胞”，是企业制度适应经济进步、社会进步和技术进步，不断自我完善的结果。公司治理就是伴随着企业和企业制度的产生而逐步产生、发展和完善的。所以，在了解公司治理之前，首先必须要掌握企业和企业制度的相关知识。 公司治理第1章 企业及企业制度 1.1 企业 1.1.1 企业的定义 社会是由人和组织构成的，组织包括营利性组织和非营利性组织。营利性组织一般指的是企业，它主要从事生产、流通与服务等经济活动。 企业一词中的“企”，引申义为盼望，常用的合成词“企图”，意为图谋、打算；“业”表示事业，企业一词，顾名思义就是图谋事业，但其专用于商业领域，表示企图冒险从事某项获取利润的事业。企业作为一种组织，指“应用资本赚取利润的经济组织实体”，英文为“enterprise" 。企业这一概念反映了两层意思: 一是经营性，即根据投入产出进行经济核算，获得超出投入的资金和财物的盈余，企业经营的目的一般是追求赢利；二是反映企业是具有一定经营性质的实体。 从法律的角度看，凡是经合法登记注册、拥有固定地址而相对稳定的经营组织，都属于企业。对企业概念的基本理解，需要知道以下三点: (1) 企业是在社会化生产条件下存在的，是商品生产与商品交换的产物。 (2) 企业是从事产品生产、流通与服务等基本经济活动的经济组织。 (3) 就企业的本质而言，它属于追求赢利的营利性组织。 1.1.2 公司与企业的联系和区别 企业是指把人的要素和物的要素结合起来、自主地从事经济活动、具有营利性的经济组织。这一定义的基本含义是: 企业是经济组织；企业是人的要素和物的要素的结合；企业具有经营自主权；企业具有营利性。根据实践的需要，可以按照不同的属性对企业进行不同的划分。例如，按照企业组织形式的不同，可将其分为个人独资企业、合伙企业和公司制企业；按照企业法律属性的不同，可将其分为法人企业、非法人企业，等等。 依照我国法律规定，公司是指有限责任公司和股份有限责任公司，具有企业的所有属性，因此公司就是企业。但是，企业与公司又不是同一概念，公司与企业是种属关系，凡公司均为企业，但企业未必都是公司。公司只是企业的一种组织形态。 1.1.3 企业的基本属性 科学研究方法科学的企业理论源于坚实的经验基础。所谓经验基础就是对“企业”进行直观判断，以现实的企业为标志，进行企业性质的描述、抽象、归类、定位和判断，由此得到企业本质的陈述。接着,将饱含经验特征的单称陈述放到更加广泛的对象集合中进行验证、检验和综合，在此基础上给出企业本质的全称陈述，这是科学研究方法的一般规律。的一般规律提示我们，企业研究应该优先关注客观对象，将对象进行精确定位，从感性层次上将企业的基本属性、企业与周围事物的边界以及相互关系等问题搞清楚。观察现实中不同类型的企业，可以直观地发现,企业最少具有以下四个基本特性。 1. 生产性 企业作为一种社会组织，生产性是压倒一切的重要属性，也是企业区别于其他社会组织的主要特征之一。所谓生产性是指企业具有“将资源组织起来，依据特定需求转化成具有使用价值的消费品的过程”。人力、土地、资源、资本这些生产要素，依靠自身都不具有单独产出产品的属性。而要生产出产品，必须由一个企业将这些不具备生产性的单独要素组织起来从事生产。在这个过程中，企业具有的资源组织性是生产的必要前提，也是企业行为与要素行为的主要区别。这一点在它们参与市场的过程中就已经表达得非常充分--企业出卖的是产品，而要素所有者出卖的是自身。企业出卖产品之后，企业依然存在；而要素出卖之后，要素就不复存在。这种区别就可以理解为： 要素只有参与生产的职能，而不具有产出产品的职能。比如，一块土地放在那里永远不可能造出任何汽车。只有由企业组织资源、土地、资金、技术等要素才能生产出产品。在这个生产过程中，要素发挥的作用是参与作用，而不是直接的生产作用，生产职能只能由企业来完成。从生产要素所能发挥的功能上看，其不仅可以参与生产，而且可以参与消费。比如，人力可以直接从事服务业，为消费者提供咨询、培训等服务。这些服务不是由企业生产提供的，而是要素直接投入消费的结果。这里强调了要素参与生产过程与企业从事生产之间的细微区别: 要素参与生产过程是因为企业对要素功用的选择，被选择的要素参与生产而不是生产本身。 2. 封闭性 作为一种社会组织，企业的自身结构与社会之间具有明确的界限。这个界限表现在三个方面: 一是具有人员边界--企业配属的人员数量是明确的；二是具有经济核算边界--企业作为税收对象和经济统计对象，具有法律认定的边界，在这个边界内部可以给出完整的经济核算；三是具有产品边界--作为产品提供者，可以满足社会一个方面的需求。在需求主导的市场上，消费需求具有量子化量子化是物理学上的概念，物理量只能以确定的大小一份一份地进行变化，具体有多大要随体系所处的状态而定，这种物理量只能采取某些分离数值的特征叫做量子化。变化的最小份额称为量子。的特性，这种量子化表现在产品形式上就是每个产品都具有相对消费需求而言的完整性。这种完整性往往成为企业投资规模、组织结构、物资供应、管理文化等多个方面的决定因素，由此导致了企业是一个要素结构齐备的独立组织。 由于存在上述三个方面的界限，相对于社会背景而言，企业无疑就是一个封闭的孤立体系。除此之外，我们还可以从企业的内部定义企业的封闭性--企业是一个资本、资源、劳动、管理、技术、市场六要素俱全的独立系统。要素组合不全的系统，或者不具备独立性的生产组织，就不是现代市场经济概念下的企业，或者说其不具有企业属性。分析企业构成的六个要素可以发现，资源和市场属于企业的外在系统，分别是企业的输入接口和输出接口，企业通过这两个接口与外界交换物质和信息；而管理、技术、劳动和资本是企业的内在系统，是一个可以有效管理的稳定结构。在这里，我们还可以引申一个结论--企业的封闭属性同时也就是“单个要素不具有生产性”的同义语。 3. 客观性 企业的发展战略规划、劳动组织管理、技术体系构建、生产流程安排、市场营销策略都是按照客观规律运行的强自然逻辑体系。因而，由这些强自然逻辑体系组织的企业运作系统就具有充分的客观属性。企业良好的运行是企业拥有的各类专业人才认识和运用这些客观规律水平和能力的体现。由于企业的生产是对已知规律的运用，所以企业的效率就体现为它是一个可以计划控制的体系。 4. 高效性 通过科学的规划、组织和设计，针对任何一种产品，都能够建立具有最佳经济效益的一套生产体系。这个体系之所以有效率，就是其对六要素结构进行了符合自然规律的优化。比如，将人的劳动规范化和标准化，使得复杂劳动变为简单重复劳动，并且通过这种方式将人的劳动用机器替代，由此使得生产效率高级化，将人的自然属性对生产效率的限制解除。比如，投资规模可以通过对产品市场、产品技术结构要求进行研究，给出合适的封闭边界，由此形成合理的分工体系，从而获得最高的生产效率和投资收益。 企业是人类社会生产发展进步的结果，企业是为完成特定生产目标，由劳动、资本、技术、管理、资源和市场六个要素结构而成的社会组织。也就是说，企业是由“生产目的”-“要素结构”-“社会组织”这样三个关键词组描述的一个系统的客观结构。科斯罗纳德·哈里·科斯（Ronald H. Coase) :新制度经济学的鼻祖,1991年诺贝尔经济学奖获得者，提出了著名的科斯定理。在其《企业的性质》科斯1937年发表的论文，该文独辟蹊径地讨论了产业企业存在的原因及其扩展规模的界限问题，其中科斯创造了“交易成本” (transaction costs）这一重要的范畴来予以解释。一文中，曾经引述罗宾逊夫人琼·罗宾逊（Joan Robinson) （琼·罗宾逊夫人）是英国著名女经济学家、 新剑桥学派的代表人物，她是世界级经济学家当中的唯一女性，而且是有史以来最著名的女性经济学家，被西方经济学家认为是应该获得而未能获得诺贝尔经济学奖的少数几个经济学家之一。的话--任何经济理论必须具有“易处理和现实性”两个特征。这是评价研究结果的一种方法性的标准。“易处理”要求理论的描述具有符合一般语言思维的特征，应该是一种贴近事实真相的、鲜明的理性认识，就是理论与现实关系的表述应该清晰、简洁，这也是一般科学研究的要求。“现实性”就是成形的理论必须能够科学、有效地描述客观事物。企业的四个属性就是一种对企业特征的系统描述。 1.1.4 企业的类型 企业作为一个生态有机体，有着多种属性与复杂形态。因此，可以按照不同的标准，将企业划分为多种类型。一般常见的是根据企业的财产组织形式，将其分为个人独资企业、合伙企业和公司制企业。 1. 个人独资企业 个人独资企业(sole proprietorship)，简称独资企业，是指由一个自然人投资，全部资产为投资人所有的营利性经济组织。独资企业是一种很古老的企业形式，至今仍广泛运用于商业经营中，其典型特征是个人出资、个人经营、个人自负盈亏和自担风险。 《中华人民共和国个人独资企业法》于1999年8月30日由九届全国人大常委会第十一次会议通过并公布，自2000年1月1日起施行。该法共6章48条，其中第2条规定的“个人独资企业”的概念是: “本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。" 个人独资企业具有以下特征: (1) 投资主体方面的特征。个人独资企业仅由一个自然人投资设立。这是独资企业在投资主体上与合伙企业和公司的区别所在。《中华人民共和国合伙企业法》规定的合伙企业的投资人尽管也是自然人，但其人数为2人以上；公司的股东通常为2人以上，而且投资人不仅包括自然人，还包括法人和非法人组织。当然，在一人有限责任公司的场合，出资人也只有1人。 (2) 企业财产方面的特征。个人独资企业的全部财产为投资人个人所有，投资人(也称业主)是企业财产(包括企业成立时投入的初始出资财产与企业存续期间积累的财产)的唯一所有者。基于此，投资人对企业的经营与管理事务享有绝对的控制与支配权，不受其他人的干预。 (3) 责任承担方面的特征。个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。这是在责任形态方面独资企业与公司(包括一人有限责任公司)的本质区别。所谓投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，包括三层意思: 一是企业的债务全部由投资人承担；二是投资人承担企业债务的责任范围不限于出资，其责任财产包括独资企业中的全部财产和其他个人财产；三是投资人对企业的债权人直接负责。换言之，无论是企业经营期间还是企业因各种原因而解散时，对经营中所产生的债务如不能以企业财产清偿，则投资人须以其个人所有的其他财产清偿。 (4) 主体资格方面的特征。个人独资企业不具有法人资格。尽管个人独资企业有自己的名称或商号，并以企业名义从事经营行为和参加诉讼活动，但它不具有独立的法人地位。其一，个人独资企业本身不是财产所有权的主体，不享有独立的财产权利；其二，个人独资企业不承担独立责任，而是由投资人承担无限责任。这一特点与合伙企业相同而区别于公司。个人独资企业不具有法人资格，但属于独立的法律主体，其性质属于非法人组织，享有相应的权利能力和行为能力，能够以自己的名义进行法律行为。 2. 合伙企业 合伙企业(partnership enterprise)是由2个或2个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式 。合伙企业一般无法人资格，不缴纳所得税。 合伙企业的特征有以下五个: (1) 生命有限。合伙企业比较容易设立和解散。合伙人签订了合伙协议，就宣告合伙企业的成立。新合伙人的加入，旧合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破产清算等均可造成原合伙企业的解散以及新合伙企业的成立。 (2) 责任无限。合伙组织作为一个整体对债权人承担无限责任。按照合伙人对合伙企业的责任，合伙企业可分为普通合伙和有限合伙。普通合伙的合伙人均为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。例如，甲、乙、丙三人成立的合伙企业破产，当甲、乙已无个人资产抵偿企业所欠债务时，虽然丙已依约还清应分摊的债务，但仍有义务用其个人财产为甲、乙两人付清所欠的应分摊的合伙债务。当然，此时丙对甲、乙拥有财产追索权。有限责任合伙企业由一个或几个普通合伙人和一个或几个责任有限的合伙人组成，即合伙人中至少有一个人要对企业的经营活动负无限责任，而其他合伙人只以其出资额为限对债务承担偿债责任，因而这类合伙人一般不直接参与企业的经营管理活动。 (3) 相互代理。合伙企业的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。换言之，每个合伙人代表合伙企业所发生的经济行为对所有合伙人均有约束力。因此，合伙人之间较易发生纠纷。 (4) 财产共有。合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用，不经其他合伙人同意，任何一位合伙人不得将合伙财产移为他用。只提供劳务、不提供资本的合伙人仅有权分享一部分利润，而无权分享合伙财产。 (5) 利益共享。合伙企业在生产经营活动中所取得、积累的财产，归合伙人共有，如有亏损则亦由合伙人共同承担。损益分配的比例，应在合伙协议中明确规定。未经规定的可按合伙人出资比例分摊，或平均分摊。以劳务抵作资本的合伙人，除另有规定外，一般不分摊损失。 3. 公司制企业 公司制企业(company system enterprises)，简称公司，依照法律规定，是指由股东出资设立的以营利为目的的社团法人。换句话说，公司是按照一定组织形式组成的、以营利为目的、从事商业经营活动的经济实体。根据现行的《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》) (2005年）中第2条的规定， 将在中国境内设立的公司分为有限责任公司和股份有限公司。股份有限公司区别于有限责任公司的最为重要的特征是以其全部资本分为等额股份，股东以其所持有的股份对公司承担责任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任，如上市公司。 在公司的概念中，一般包括四个要素。 (1) 依法设立 公司是从事经营活动的法人，法人资格与经营资格的取得都需要得到国家相关行政部门的承认，符合法律规定的条件，履行法律规定的程序，取得国家相关行政部门核发的营业执照等证件。 (2) 以营利为目的 股东出资组建公司的目的在于通过公司的经营活动获取利润，营利性成为公司的重要要素，并以此区别于不以赢利为目的的公益法人、以行政管理为目的的国家机关以及非营利性公司。有些以从事行政管理为目的和主要活动内容的公司虽然对外宣称为公司，但其并不是严格意义上的公司。 (3) 以股东投资行为为基础设立 由股东的投资行为设立，股东投资行为所形成的权利是股权。股权是一种独立的特殊权利，不同于经营权等物权，亦不同于债权。 (4) 独立的法人 公司须有独立的财产作为其从事经营活动的基础和承担民事责任的前提。我国《公司法》第3条规定: “有限责任公司和股份有限公司是企业法人。”公司作为法人，必须具备《中华人民共和国民法通则》第37条所规定的条件《中华人民共和国民法通则》第37条规定，法人必须同时具备四个条件，缺一不可，它们分别是: 依法成立；有必要的财产和经费；有自己的名称、组织机构和场所；能够独立承担民事责任。. 1.2 企业制度 在现代社会，经济活动通常以“企业”为单位展开。企业是现代微观经济的主要组织形式。企业制度在为组织提供基本规则和框架时，表现出导向功能、激励功能和协调功能。导向功能是指企业制度指导企业经营方向的选择、引导稀缺资源的配置和使用的功能；激励功能是指企业制度诱导各类参与者提供符合企业要求的贡献的功能；协调功能则是指通过制度安排，各类参与者在企业经营的不同时空，朝着共同的方向努力，使他们提供的不同贡献，最终形成有利于企业实现合力的功能。 企业制度是通过经营权力和利益的分配实现上述功能的。通过经营权力的分配，企业制度决定了不同参与者在企业组织活动中的地位，也影响着企业经营方向、内容和规模的选择，协调不同参与者的贡献。通过利益分配方式的确定，企业制度决定了不同参与者在企业活动中的利益实现方式，从而以不同形式诱发这些参与者的行为选择，影响他们的努力程度。这样，可以把企业制度定义为“规定或调节企业内部不同参与者之间权力关系和利益关系的基本原则或标准的总和”. 企业出现之初，由于生产力发展水平比较低，商品经济并不发达，当时占主导地位的企业组织形式是个人业主制企业。随着生产力水平的逐步提高及商品经济的逐步发展，单个企业进行生产经营对资本的需求量逐渐增大。为了扩大生产经营的规模，同时也为了分散经营风险，出现了合伙企业，占主导地位的企业组织形式也逐步变成了合伙企业。资本主义制度在确立以后，经历了一个从自由竞争的资本主义向垄断的资本主义发展的过程。在这样一个过程中，股份制企业这类企业制度形式起到了杠杆作用，而股份制企业本身也在这个过程中得到发展。各类股份制企业在这以后逐步成为经济生活中占主导地位的企业形式。如果定义现代企业制度为当前世界上市场经济国家所广泛存在的企业制度形式，那么公司制度就是现代企业制度。 现代股份公司之所以成为与现代市场经济相适应的微观企业制度，是由于它具有不同于传统企业制度的一些特征。这也构成了现代企业制度的基本内涵。 一是所有出资人都只在出资范围内对公司负有限的清偿责任。这就消除了传统企业制度下企业规模受制于企业主与合伙人对出资需负无限连带责任的担忧。二是公司股权可以在股票市场上自由转让给任何有投资需求的人，突破了企业与出资人共存亡的制约，这种可让渡性形成了对管理者的约束和公司经营效率的保障，有利于维护出资者的权利。三是公司具有法律规定的独立法人地位，成为与传统自然人企业明显不同的法人企业，彻底消除了企业与出资人的人身依附关系，从而成为真正意义上的资本联合型的独立法人企业。四是公司聘用并非股东而是领取薪水的中高层经理人员进行公司业务的日常经营管理，取代了传统的由所有者自己管理的模式。这种法人治理结构既保证了作为经营专家的中高层经理人员放手经营，使公司的资源配置和营运更为有效，又不至于出资者失去对代理经营者的监控权。五是现代公司属于现代社会化大生产的组织方式。现代股份公司通过资本联合、控股参股，把不同单位整合到同一企业中来，形成巨型公司和多法人的母子公司，具有减少交易费用、降低生产成本、优化资源配置和提高企业效率的作用。 1.2.1 现代企业制度的基本特征 制度之于企业，如同设计之于建筑。现代企业制度是建立在企业所有权和经营权分离基础上的一种企业组织形式，也是企业的一种经营方式。在这种方式下，企业所有者退出了具体生产经营的领域，以委托方式将经营权授予董事会或类似机构及其所属的经理层，而后者是以“专家”身份专门从事经营管理的职业人士。所有者对企业的控制已大大不同于以往所谓的业主经营企业，而经营者的能力是一个企业得以兴旺发达的关键因素，其作用和地位日渐提高，相应地其受托责任也更为重大。 基于此，国家有关方面的法律法规明确规定了经营者的法律责任。一般情况下，对经营者的制约主要是通过所有者所谓“用手投票”在股份公司中，产权是明晰的，投资者以其投入资本的比重，参与公司的利润分配，享有所有者权益；以其股权比重，通过公司股东代表大会、董事会，参与公司的重要决策，其中包括选择经理层，这就是所谓的“用手投票”. 和“用脚投票”与“用手投票”相反，“用脚投票”是指投资者卖掉其所持有的公司股票，选择离开。的方式进行的。 随着现代企业制度的建立和现代管理思想的演进，现代企业管理日益复杂，专业化管理要求越来越高。一般而言，企业高层管理人员既要有较高的财经知识水平，也要有较高的科学文化素养。职业化的专家管理使企业管理水平不断提高，也使现代管理思想和科学管理技术得到广泛运用，现代企业管理具有知识经济时代的鲜明特征。 (1) 现代企业管理是以旨在实现企业价值最大化的综合经济效益和社会责任形象为目标的，从企业发展规划和整体部署出发，强调战略管理和动态管理。企业战略管理是一个企业最高管理层所要考虑的。一般而言，企业战略关系到企业的未来命运，一旦失误，将会给企业造成难以挽回的巨大损失，甚至导致企业经营危机的出现。 所以，企业最高层在进行战略决策时，一定要进行严格的可行性论证。在对可行性研究报告进行认真研究的基础上，坚持集体决策、科学决策。在实施决策的过程中，可能会出现预想不到的情况，所以要及时调整，实施动态管理。 (2) 现代企业管理以营销管理为龙头，以成本管理为基础，以财务管理为核心，以人力资源管理为保证，是一个涉及多部门、各阶层管理及一般员工的有机体系。 营销管理是营销部门在市场需求预测基础上决定企业“生产什么”和“生产多少”等问题的一系列活动，是企业管理的起点。成本管理的最高目标应该是成本最小化，最低目标是成本控制标准，成本降低是成本管理永恒的主题，这是会计部门与生产部门的责任，其重要性是不言而喻的。财务管理是资金筹集并有效运用的过程，没有一定的资金，企业的正常生产活动也就无法保证，资金短缺可能会影响生产甚至产生债务危机，而资金闲置则意味着浪费。人力资源管理不仅包括工资、奖金、员工报酬事项等劳资管理和晋升奖惩等日常人事管理，而且还包括引进技术人才和管理人才，在源头管理上一定要把好关，“要我所需，要我所要”，更不可错失人才。 (3) 现代企业管理还要注重加强财务会计基础工作，提高财务报表分析的质量，通过强化管理会计的职能，发挥财务管理的计划、决策、控制、考核等作用，为企业决策提供翔实可靠的信息。 财务会计的职能必须引起足够重视。《中华人民共和国会计法》规定，单位负责人对本单位会计工作和会计资料的真实性、完整性负责，而国家对企业财务会计管理特别是上市公司财务会计报告要求非常严格，其原因只有一个，即财务会计报告是国家、投资人、债权人和其他有关各方以及企业管理层作出重要决策所必不可少而且极其重要的资料。 (4) 现代企业管理要充分调动各层次、各部门的积极性，利用人际关系学说和行为科学理论研究人的行为和心理，支持、鼓励广大员工积极参与。 (5) 现代企业管理要发挥科学技术的作用，借助数学及统计工具、计算机技术做好定量分析管理，并与定性分析管理相结合，提高决策的准确性，降低决策的风险。 (6) 现代企业管理是一门科学，也是一门艺术，重视管理的艺术性是现代管理应有之意。 管理说到底是对人的管理，人不仅是“经济人”，同时也是“社会人”，所以，我们必须重视管理的艺术性。一般而言，管理的层次越高，其对管理者的艺术素养要求就越高。同样一项工作安排，交由不同层次的人来做效果可能不一样。而派由不同的人来做效果也可能不一样。前者可能考虑工作需要，后者则主要根据自己对个人性格特质的把握来决定，具有一定的艺术技艺。 (7) 现代企业管理致力于企业文化建设，视企业文化为企业管理的最高境界。 企业文化理论出现于20世纪70年代末80年代初。所谓企业文化是企业在长期生产经营中形成的价值理念、经营思想、群体意识和行为规范的一种综合体，是企业进步取之不尽、用之不竭的精神源泉，具有重要的导向、凝聚、激励、约束和辐射功能。世界著名优秀企业都有具备自己特色的企业文化。例如，被誉为计算机帝国的IBM公司的企业文化是: ①必须尊重个人； ②必须尽可能地给予顾客最好的服务； ③必须追求优异的工作表现。 1.2.2 现代企业制度的主要内容 根据以上分析，在较为具体的层面，现代企业制度大体可包括以下内容: (1) 企业资产具有明确的实物边界和价值边界。如果是国有企业，则具有确定的政府机构代表国家行使所有者的职能，并切实承担起相应的出资者责任。 (2) 企业通常实行公司制度，即有限责任公司和股份有限公司制度。按照《公司法》的要求，形成由股东代表大会、董事会、监事会和高级经理人员组成的既相互依赖又相互制衡的公司治理结构，并有效运转。 (3) 企业以生产经营为主要职能，有明确的赢利目标，各级管理人员和一般职工按经营业绩和劳动贡献获取收益，住房分配、养老、医疗及其他福利事业由市场、社会或政府机构承担。 (4) 企业具有合理的组织结构，在生产、供销、财务、研究开发、质量控制、劳动人事等方面形成了行之有效的企业内部管理制度和机制。 (5) 企业有着刚性的预算约束和合理的财务结构，可以通过收购、兼并、联合等方式谋求企业的扩展；在经营不善难以为继时，可通过破产、被兼并等方式寻求资产和其他生产要素的再配置。 1.2.3 现代企业制度是企业永续发展的保障 企业失败的原因多种多样，而成功的原因则差不多。例如，河南永煤集团永城煤电集团有限责任公司简称永煤集团，是河南省国有大型煤炭企业、中国500强企业之一、全国工业重点行业效益十佳企业之一。其产业涵盖煤炭开采洗选、金属矿业采选、煤化工、发供电机制、铁路运输、轴承制造、矿建、商贸等。近几年的成功，正是由于它做了一个优秀企业应该做的事情。比如，进行了比较规范的企业改制，在改制过程中引进了多元投资者；较好地实施了以煤为主的多元化经营战略；在技术创新、内部管理上形成了自己的特色，等等。把这些因素归结为一点就是，永煤集团在某一个特定时期有一个好的带头人。可以说，这是成功的国有企业所具有的普遍性的特点: 一个优秀的企业领导者决定了企业的成功。那么，一个企业怎样才能永远保持成功呢？ 如果企业的竞争力仅仅维系在一个领导者身上，这种发展是难以持久的。一个优秀企业要实现永续发展，就要使企业管理者的岗位上永远屹立着优秀的管理者，这就要靠制度。从企业来讲，这个制度就是现代企业制度、现代产权制度，它的核心是资产结构，或者叫产权结构。解决了制度问题，创新精神、经营管理变革等就会随之而来。有了好的制度，企业管理者的岗位上就可以永远屹立着优秀的管理者。 要使企业真正建立起以产权结构优化为核心的现代企业制度，既需要改善企业内部环境，也需要改善企业外部环境。 (1) 应在企业中形成一个合理的制度，营造一个使企业管理者能够与时俱进、因事而变的内部环境。 (2) 应为企业创造一个靠市场机制选择管理者的外部环境。 本章小结 公司治理是伴随着企业和企业制度的产生而逐步产生、发展和完善的。企业是指从事产品生产、流通或服务性活动的实行独立核算的经济单位，一般可以分为个人独资企业、合伙企业和公司制企业三种。企业具有生产性、封闭性、客观性和高效性四个基本特征。企业要有效率，就必须构成一个完整的有机体系，经营目标、企业组织、岗位角色、业务流程、企业文化这五个方面在企业体系中是彼此联系、彼此协调、相互依存、相互制衡的。 企业制度是指在一定的历史条件下所形成的企业经济关系，包括企业经济运行和发展中的一些重要规定、规程和行动准则。企业失败的原因多种多样，而现代企业制度的建立是企业永续发展的一个重要保障。 制度决定成败: 轮流分粥的启示有七个人曾经住在一起，每个人都是平凡而且平等的，但不免自私自利。他们每天要分一大桶粥，要命的是，粥每天都是不够的。 一开始，他们抓阄决定谁来分粥，每天轮一个。于是，每周下来，七个人各自只有一天是饱的，即自己分粥的那一天。虽然看起来平等了，但是每个人在一周中只有一天吃得饱而且还有剩余，其余六天都饥饿难挨。大家认为这种办法造成了资源浪费。 后来，他们开始推选出一个道德高尚的人出来分粥。很快大家就发现，这个人为自己分的粥最多。于是又换了另一个人，结果总是主持分粥的人碗里的粥最多且最好。阿克顿勋爵阿克顿勋爵（1834～1902年）: 历史学家和政治思想家，19世纪英国知识界和政治生活中最有影响的人物之一。他是自由主义运动的重要人物。得出的结论是: 权力会导致腐败；绝对的权力导致绝对腐败。强权就会产生腐败，于是大家开始挖空心思去讨好他、贿赂他，从而搞得整个小团体乌烟瘴气。 然后，大家开始组成三人的分粥委员会及四人的评选委员会，形成监督和制约机制。可是由于监督委员会常提出种种议案，分粥委员会又据理力争，等分粥完毕时，粥早已凉了。 最后大家想出来一个方法: 轮流分粥，但分粥的人要等其他人都挑完后再拿剩下的最后一碗。为了不让自己吃到最少的那碗粥，每人都尽量把粥分得平均，而就算不平均，也只能认了。这样，大家快快乐乐，和和气气，日子越过越好。 同样是七个人，不同的分配制度，就会有不同的风气。对此，现代经济学是这样表述的: 制度至关重要；制度是人选择的，是交易的结果。好的制度浑然天成，清晰而精妙，既简洁又高效，令人为之感叹。 所以，一个单位如果有不好的工作习气，一定是机制问题，一定是没有完全地公平、公正、公开，没有严格地奖勤罚懒。如何制定这样一个制度，是每个领导者都需要考虑的问题。 五谷道场的兴衰不可否认，五谷道场的“非油炸”方便面是近几年来国内食品行业少见的成功策划案，品牌的差异化定位和大刀阔斧的宣传攻势，使得五谷道场在短短的一年时间内做到了5亿多元的销售额，并荣登2006年“中国成长企业100强”的榜首。但是，随后因为盲目的扩张和融资的失败而导致资金链断裂，演绎了一场中国式品牌“快起快落”的传奇。五谷道场从无到有、从兴到衰的经历都是值得我国中小食品企业学习和研究的。 认清颠覆性产品的优劣 改革开放30多年来，方便面市场一直是康师傅、统一、华龙等油炸产品的天下。 直到2005年年初，美国加利福尼亚州政府对肯德基等企业提出诉讼，原因是其油炸产品含有可能致癌的丙烯酰胺。尔后我国卫生部也发布公告，建议公众减少食用油炸类食品，避免丙烯酰胺可能导致的健康危害。一则看似普通的食品安全新闻，却被嗅觉灵敏的策划人任立捕捉到了商机，一个大打健康牌、非油炸的绿色产品硬是在方便面市场中创造出一个新品类来。随着陈宝国代言的广告在央视等媒体的狂轰滥炸，五谷道场品牌随即响彻大江南北，销量也节节攀升。 颠覆性的创新是最具影响力的创新，但它同时也是最具破坏性的创新。 五谷道场靠“非油炸”的概念劈开了一个新市场，但却得罪了整个方便面行业，成为油炸巨头们的众矢之的，甚至到最后连国家相关部门也站出来为油炸方便面说话，从而更加使五谷道场健康的概念失去了核心竞争力和公信力。实际上，任何企业的成长都需要良好的行业环境，同行之间应该是合作共赢，一起来做大市场蛋糕，而不是靠“攻击你、成就我”来达到目的的。这与丰田大花财力、物力投资亏损的普锐斯混合动力车是一样的。节油环保的绿色汽车是一种发展趋势，但其较高的价格和不够大气的外观显然很难得到中国消费者的青睐。同样，对于更关注口味的方便面消费者来说，价格高且不够鲜美和劲道的五谷道场是不是真的“健康”，还需要一定时间的引导甚至是其他品牌的共同培育，才能使这个市场变得成熟。“非油炸”让五谷道场成为与行业和政府对峙、孤立的品牌。如果当初五谷道场在炒作出品牌知名度之后，能够转而在“五谷杂粮健康面”的概念上大做文章，也许五谷道场能走得更远。 非油炸方便面在日本有超过40年的历史，但其市场占有率一直低于20%，原因是其制作工艺较烦琐、成本较高，而且“非油炸”方便面遇开水不容易变软，口味也没有油炸方便面清爽、鲜美，所以消费群体只有那些想控制脂肪摄入量的高血脂患者和爱美女性等。这从一个侧面说明了颠覆性产品虽然很时尚，但却容易远离消费的主流而被视为另类。 营销策略的计划与执行 以王中旺为首的五谷道场管理团队显然高估了项目的投资回报率，“只求成功、不计成本，只求整死对手、不想自己未来”的营销策略显然是失败的另一个重要原因。五谷道场在上市的半年多时间里，就花费了4亿多元的费用，仅广告支出就接近2亿元，还有其他巨额的扩大生产线投资、渠道费用、进场费用、增加员工的费用等，但现金收入却只有3亿元。严重的入不敷出使得五谷道场陷入资金危机，之后的挪用经销商货款、扣押供应商货款和员工工资更是一种恶性循环，这只能让其堕落得更快。 导致五谷道场这样狼狈不堪收场的，正是中国成长型企业的通病--急功近利和盲目扩张。 从一开始的品牌定位、产品定价和营销手段，五谷道场就已经存在弊病。大肆的媒体宣传不仅花掉了巨额的资金，还把自己引入了行业非主流的牛角尖。估计五谷道场的高层们都没有考虑过如下问题: 广告做了以后有没有效果？消费者食用产品后口碑如何？重复购买率怎样？产品在终端的分销覆盖率如何？渠道投资回报率有多少？有哪些方法可以激励经销商多销货？可惜那一刻他们已经被短期的胜利冲昏了头脑，失去了理智，甚至认为自己的品牌已经有了巨大的价值，开高价拒绝了一些财团的融资。其结果显而易见，同行和投资者都在等着看五谷道场的笑话。 所以，成长型的企业一定要时刻关注自己营销策略的计划与执行，对于资金有限的企业就更是如此。一个营销策略的制定，必须考虑产品定位、目标人群、不同地域、不同渠道、不同宣传媒体的差异，选择适合自己的发展路线。例如，在渠道上，五谷道场选择与康师傅等强势品牌正面博弈，这必然会导致其在进场费用等渠道费用上花费巨大，加上自身资金和人员有限，必定会陷入进了场却没货可供的尴尬境地。 资金链及价值链管理 五谷道场有很大的野心，但在内部管理上却不那么用心。广告费用和渠道费用的肆意挥霍，使得五谷道场的资金链很快就紧张起来。一方面，生产线无法开足马力，终端出现大面积断货；另一方面，被拖欠工资的员工大量离开，从而使一个用中型企业的斤两在做大品牌的企业瞬间崩塌。 对于中小食品企业来说，老板的做事风格和用人能力是非常重要的。曾经是华龙经销商的王中旺虽然草根出身，却深谙“四两拨千斤”之道，但这种特殊的能力显然用得过了火: 广告费赊账、各种固定资产投资的贷款、资金紧缺却仍继续投资生产线，甚至还给学校捐款。也正是因为拥有太多不良负债，王中旺很难在陷入资金窘境的时候成功融资，一直靠“借鸡生蛋”发展起来的王中旺显然已被投资者列为信用较低的对象。 五谷道场靠颠覆性概念风靡一时，但却倒在了资金链和价值链的断裂上。因此，一个成长型的食品企业一定要在健康的资金链上建立一条良性的价值链，企业的成功不是靠一个概念或一个创意，更不是靠铺天盖地做广告来取得知名度，而是靠一条环环相扣、紧密配合、合作共赢的价值链来获得的。从供应商、经销商、终端商、消费者，再到内部的研发、生产、质检、物流、营销等员工团队的建设，都不能马虎随便，只要这个链条当中的任何一个角色出现利益冲突，那么整个链条就很容易分崩离析，再好的创意也就没法变成实际效益。 结合上述案例，请从五谷道场的兴衰中谈谈中小食品企业在竞争中应该如何突围。 复习思考题 1. 什么是企业和企业制度？ 2. 企业有哪些基本属性？ 3. 企业可以分为哪几种类型？分别是什么？它们各自都有哪些特点？ 4. 现代企业制度的基本特征和主要内容各是什么？ 5. 你认为现代企业制度与过去的企业制度有哪些不同？ 6. 为什么说现代企业制度是企业永续发展的重要保障？2 公司治理的主要内容 通过本章的学习，你应该能够: 1. 了解公司治理和公司治理结构的概念与内容； 2. 把握公司治理的研究对象、主体和客体； 3. 了解公司治理的组织形式与基本原则； 4. 理解公司治理对企业的重要性； 5. 了解公司治理和公司管理之间的联系与区别。 公司治理 公司治理结构 公司管理 有效治理 青岛啤酒: “百岁归零”从头开始青岛啤酒（简称: 青啤）不一定是最好喝的啤酒，但为什么却是最好的啤酒公司？ 2001年青岛啤酒品牌价值67亿元，2008年达到366.25亿元，持续高居同行业榜首。在2003年以前，青岛啤酒一直强调百年品牌和历史，这个调子与现在的哈尔滨啤酒非常相似。此后，青岛啤酒突然在百岁之际宣布一个战略概念--“百岁归零”，从此树立了青岛啤酒的年轻化路径。 也许当初是受了2002年结盟的战略合作伙伴美国NBA的影响，也许是当年国内啤酒业的暗潮使金志国猛然警醒，啤酒永远是年轻人的事业，与红酒、蒸馏酒不同，啤酒更多的不是用来品的，而是用来玩的。 这一重大定位转型的成功来自于青啤董事会作出的一系列配套创新: 口号创新、渠道创新、营销模式创新、公司治理创新。 青啤自2001年以来进行了三次变革，变革脉络与逻辑非常清晰。按金志国的说法，首先是对青啤文化、习惯、意识作全面盘点，在青啤文化中植入变革的基因；其次是根据当时青啤的实际承受能力，作局部性变革；最后完成一次脱胎换骨的大手术。实际上，金志国最终将青岛啤酒从一个啤酒生产商改造成为一家啤酒销售商，销售压倒一切、支配一切。前卫的理念当然与金志国极强的悟性和学习能力有关，其亦不断致力于打造青啤管理团队的学习能力。在国内食品饮料行业董事会中，青啤的博士和MBA所占比例是最高的。 青啤最得意的在于，它在很早就引入了现代公司治理，成立了三个委员会，形成了相互制衡且较为完善的法人治理结构，这在当时处于全国领先地位。之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的内控运作机制。 结合上述案例，分析青岛啤酒之可以成功的原因。 公司治理第2章 公司治理的主要内容2.1 公司治理的基本问题 推动2009年美国奥巴马总统上台的改革之风，很快吹遍了很多美国公司的董事会。遗憾的是，高管们并没有将这当作新鲜空气来加以欢迎，而是视之为对自身事务的危险干涉。在美国商业圆桌会议“圆桌会议”是指一种平等、对话的协商会议形式，与会者不分等级围圆桌而坐，每个人都以平等的身份参加会议。(Business Roundtable Conference)上，暴风雨的乌云正在积聚。但是，美国商会(US Chamber of Commerce)以及美国证券交易委员会(SEC)中的共和党人却正在竭力阻止公司治理改革。 金融危机暴露出了美国企业的许多问题，也提出了一些对于强化股东监督、解决美国治理缺陷大有裨益的改革措施，更让全球意识到公司治理的重要性。 2.1.1 公司治理为什么会成为热点 一件事情突然变得重要，一定是“有问题出现”，甚至是有严重的问题出现。下面以美国公司为例来说明这一问题。 在美国，公司治理近年来为什么受到重视？主要是一些大企业发生了大问题。所谓“大”，是说其影响程度大、涉及的资金多，动辄几十亿美元，甚至上百亿美元。问题的出现，使公司蒙受巨大损失，甚至使公司就此不复存在，导致大量员工失业，投资者也遭受巨额损失…… 世通公司创办于1983年，20世纪90年代以来，该公司利用兼并、收购等手段疯狂扩张，上演了一次次“小鱼吃大鱼”、“快鱼吃慢鱼”的戏法，迅速发展成为全美第二大长途电话公司、全球第一大互联网供应商。世通公司拥有非常好的业务，有很多人投资，股票涨得也快，让很多人赚了钱，其中也包括公司的CEO埃伯斯。埃伯斯拥有公司很多股份，他是公司的董事长兼CEO，拥有很大的权力，他把自己的薪酬定得非常高。但到了90年代末，通信市场的泡沫开始破裂，其他公司因内部治理做得好，遇到问题能理性面对并解决问题。而世通公司却不是，公司开始做假账，且假账的数目越做越大，最后超过了百亿美元。由于埃伯斯既是世通公司的董事长，又是公司的CEO，公司的治理就不容易客观、透明。加之没有好的监督机制，问题没有被及早发现，从而使公司最后到了不可收拾的地步，公司只好于2001年7月宣布破产。由此，公司市值损失，投资人没了回报，员工失业。 另一个例子与世通公司不太一样，但却是在美国甚至世界上都产生轰动的实例，这就是泰科国际有限公司（Tyco International Ltd.) 。该公司创建于1960年，是全球知名的多元化集团公司，雄踞世界百强前25位，其产品行销全美50个州以及全球100多个国家。公司的董事长兼CEO丹尼斯·科兹洛夫斯基虽然拥有的公司股份微乎其微，但他把企业的钱都当成自己家的钱用，并过着奢侈的生活。据说，他给爱犬花几千美元买衣服，女儿婚礼租用私人飞机，等等，用的统统都是公司的钱，挪用公款到了无以复加的程度。2002年6月3日，事情被揭露后，科兹洛夫斯基被公司开除，并面临法律的制裁，法院要求他归还所有挪用的巨额公款。轰动一时的“泰科案”终于结束，该案与“安然案”和“世通案”并称为21世纪初始的“美国三大公司丑闻”. 2.1.2 公司治理的定义 什么是公司治理？对此并没有一个严格的、统一的定义。一般来说，公司治理又名公司管治、企业管治或企业管理，是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定着企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。而公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的一个重要方面。 在最宽广的层面，公司治理包含了一系列的规则、关系、制度和程序。恰当的规则包括当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系则包括所有相关人士之间的关系，最重要的是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个社区。制度和程序则用来保障监督和管理，以保证这些关系的和谐发展。 在我国，理论界对公司治理具有代表性的定义有吴敬琏、林毅夫、李维安和张维迎的观点。 吴敬琏（1994）认为，公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。 林毅夫（1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒默顿·米勒（Merton Miller) ，因在金融特别是在证券投资方面作出杰出贡献而获得1990年诺贝尔经济学奖。 (1995）的定义作为佐证。他还指出，人们通常关注或定义的公司治理结构，实际上指的是公司的直接控制结构或内部治理结构。 李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和狭义之分。李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义的公司治理结构是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定了诸如公司的目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。 我们可以看到，公司治理可以从不同的角度来理解，它是一个内涵非常丰富的概念，而且随着对公司治理的进一步深入研究，还可能会赋予公司治理新的含义。不过在实践中，可以将公司治理分为内部治理和外部治理两大块，这在后面的篇章中将详细介绍。 2.2 公司治理的主体与客体2.2.1 公司治理主体 在探讨公司治理主体之前，我们有必要先回答一个问题，即公司是谁的？从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者，股东的所有者的地位受到各国法律的保护。从这个意义上说，公司存在的目的就是追求股东利益最大化。然而，传统的公司法是建立在以下假定基础之上的: 市场没有缺陷，具有完全竞争性，可以充分地发挥优化资源配置的作用。这样，公司在追求股东利益最大化的过程中，就会实现整个社会的帕累托最优帕累托最优是资源分配的一种状态，即在不使任何人境况变坏的情况下，不可能再使某些人的境况变好。。然而，在现实中市场机制并不是万能的，股东的利益作为一种个体利益在很多场合与社会公众的整体利益是不相容的。另外，支撑现代公司资产概念的不再是唯一的货币资本，人力资本成为不可忽视的因素，而且它同货币资本和实物资本在公司的运行中具有同样的重要性。 公司是社会的公司，社会中公司广泛的利益相关者对公司的生存与发展都会产生不同程度的影响。由于利益相关者的利益与公司息息相关，公司必须体现它们的利益。当前很多公司把本应内化的成本予以外化，转嫁给社会，并造成一系列社会问题，如污染环境、滥用经济优势垄断价格、排挤中小竞争者、欺诈消费者、寻租租，即租金，也就是利润、利益、好处。寻租，即对经济利益的追求，指通过一些非生产性的行为对利益的寻求。、法人犯罪等。从整个世界的发展趋势来看，公司的经济力量越来越强，社会财富越来越向公司集中，公司的经济力量对经济、政治、环境、科学、教育、文艺等领域产生了重要影响。所以，强化公司的社会责任已经成为当务之急。从这个角度来说，公司不仅要追求股东的利益，而且要维护利益相关者的利益。同时，公司既是商事主体也是利益的聚焦点。除了股东利益之外，公司的设立与运营还汇编成一张非股东的利益关系网，这些股东之外的社会主体对于公司的存在具有利害关系。为确保公司的繁荣与发展，股东及其代理人必须与职工、债权人、消费者、客户、社区密切合作。成功的公司既需要对外增强对用户和消费者的凝聚力，也需要对内调动职工的劳动积极性。因此，公司治理的主体不仅局限于股东，而是应包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利益相关者。作为所有者，股东处于公司治理主体的核心。债权人，如银行，虽然不一定是公司的资产所有者，但它向公司发放贷款后，出于防范自身风险的考虑，要求对债务人的资本经营进行监督或参与治理，这种权利来自债权。公司雇员通过提供人力资本拥有了参与公司治理的权利。此外，由于消费者、供应商等其他利益相关者与公司之间存在程度不同的利益关系，这就为他们参与或影响公司治理提供了可能。 2.2.2 公司治理客体 公司治理客体就是指公司治理的对象及其范围。追溯公司的产生，其主要根源在于因委托-代理而形成的一组契约关系，问题的关键在于这种契约关系具有不完备性与信息的不对称性，因而才产生了公司治理。所以，公司治理的实质在于股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题，在现实中所要具体解决的问题就是决定公司行为是否被恰当地决策与经营管理。从这个意义上讲，公司治理的对象有两重含义: 第一，经营者，对其治理来自于董事会，目标在于判断公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二，董事会，对其治理来自于股东及其他利益相关者，目标在于判断公司的重大战略决策是否恰当，判断标准是股东及其他利益相关者投资的回报率。 公司治理对象的范围指的是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。之所以提出公司治理的边界，是因为集团化是当今企业形态发展的一个典型特征，或者说，现代企业的发展已进入集团化时代，而单一公司的独立存在已不再是普遍的情形。由于企业集团是一个或多个企业法人组成的非法人的经济联合体，因此，如何解决因企业集团的复杂性所带来的企业集团的公司治理问题，已经成为理论界和企业界面临的新课题。 2.3 公司治理的主要内容2.3.1 公司治理的原则 由于公司治理涉及世界各国企业经营的健全与金融体系的稳定，许多国际性组织，如世界银行与OECD经济合作与发展组织，简称经合组织(OECD)，是由30个市场经济国家组成的政府间国际经济组织，旨在共同应对全球化带来的经济、社会和政府治理等方面的挑战，并把握全球化带来的机遇。对这个主题都相当重视。OECD邀请其会员国与国际组织的专家学者，于1998年开始草拟《OECD公司治理结构原则》，并于1999年3月邀集东亚多国，在韩国汉城举办亚洲公司治理会议。OECD根据多方的意见，于1999年年底正式公布《OECD公司治理结构原则》供会员与非会员国参考。 《OECD公司治理结构原则》是最广为人知、最常被人引用的原则，然而，OECD并不针对各国法律规定作细节描述，其目的是要提供给政策制定者及市场参与者一个可以检测并发展为公司治理法规与管制的参考架构，而各国公司治理原则仍应反映该国的经济、社会、法律与文化环境。《OECD公司治理结构原则》分为五部分，分别如下。 1. 股东权利 公司治理框架应该保障股东权利。股东的基本权利包括: 确保股权登记与过户的安全性、自由移转、及时与定期取得公司相关信息、出席股东大会与投票、选举董事、分享公司的剩余利润。而股东应有权参与和被充分告知有关公司重大决策的改变，股东应有积极参与股东大会及投票的机会，并应被告知议事规则(包括投票程序)。在股东大会中，应提供给股东向董事会提问的机会，并将其列入议程。另外，也应披露使特定股东取得超过其股权比率的投票权的资本结构与工具。最后，公司控制权市场(market of corporate control)应被准许以有效率、透明的方式运作，公司管理者不能使用反接管的措施使其免受市场监督。 2. 公平对待股东 公司治理框架应该确保能公平地对待所有股东，包括少数股东及国外股东。任何股东的权利受到侵犯时，应有机会得到有效赔偿与救济。其方式包括: 相同等级的股东均应被同等对待并具有相同的投票权，在买进任何等级的股票前，所有股东均应能取得有关该公司所有等级股东的投票权信息。内幕交易应被禁止，而且应要求董事会与管理者披露任何影响公司重大利益的交易或事件。 3. 公司治理与相关利益者的角色 公司治理框架应该要体现与尊重法律所赋予的相关利益者的权利，当相关利益者受法律保障的权益遭到侵犯时，其应有权利寻求有效的救济。并且应强化相关利益者参与的机制，并鼓励公司与相关利益者在创造财富、工作机会与维持企业财务健全性等方面积极合作，同时应赋予相关利益者取得相关信息的渠道。 4. 信息披露与透明度 公司治理框架应该确保公司的信息能及时且正确地披露，包括公司的财务和业务状况、公司目标、绩效、股权结构、公司治理与风险管理政策，而这些信息应以高标准的财务会计准则、审计原则与财务报表编制准则来编制、查核与披露。至少年报的审核应由独立会计师执行，且信息的传播渠道应能使投资者公平、及时并符合成本效益地取得。 5. 董事会责任 公司治理框架应该确保董事会有效履行指引公司战略、有效监督管理者的责任，以及