第一章企业并购的理论概述与实务流程00 第一章企业并购的理论概述与实务流程 现代经济发展证明，企业成功的关键是要不断地增长，增长的方法除了企业本身内部的增长以外，更重要的是通过企业间的兼并与收购。企业并购是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。经济学家斯蒂格勒指出：美国著名大企业几乎没有一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的。据统计，环球500强80%的企业发展是靠并购实现的。在国内，青岛啤酒通过十几次的并购，整合了全国各地区分散的啤酒企业，快速扩大了青岛啤酒的资产规模，巩固了青岛啤酒的行业领先地位。国美电器通过并购永乐电器和大中电器迅速增加了自己电器销售门店数量，增强了与供应商的谈判能力和市场控制地位。联想集团收购IBM公司的个人电脑业务，一方面，增强了联想集团的技术实力和国际影响力；另一方面，可以充分利用ThinkPad品牌优势、人员技术优势、渠道优势等，让联想集团迅速成为世界知名的个人电脑生产企业。 本章主要阐述企业并购的种类、基本的业务流程和并购当日的会计处理，并购日之后涉及的合并报表编制业务将在后续第三章至第五章展开。 第一节企业并购的种类 一、企业并购的界定 企业并购，在国外通常被称作M&A（Merger and Acquisition），即兼并、收购与合并的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 兼并、收购和合并是实务中经常用到的词汇。兼并与收购是相对狭义的概念，兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得对另一家企业资源的控制权，并不强调是否存在法人资格的变动。合并则是较为广义的概念，涵盖了兼并和收购两种形式，也是企业会计准则描述此类经济活动的用语。合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 二、企业并购类型的划分 企业并购有许多具体形式，这些形式可以从不同的角度加以分类。 （一） 按并购前后法人主体的变化分类 按并购前后法人主体的变化划分，企业合并可分为吸收合并、新设合并和控股合并三种。 （1） 吸收合并，也称兼并，是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。假设A企业吸收合并了B企业，它们之间的关系可表示为：A企业+B企业=A企业。 （2） 新设合并，也称创立合并，是指参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。假设A企业和B企业合并为一个新企业，称为C企业，它们的关系可表示为：A企业+B企业=C企业。 （3） 控股合并，是指合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。例如，A公司取得B公司80%的股份时，可完全控制B公司的生产经营管理大权，于是A公司就成了控股公司，也称母公司，B公司成为A公司的附属公司，也称子公司。从理论上说，控股股份应占被控股企业有投票表决权的股份50%以上，但有时由于附属公司股份比较分散，控股公司往往控制了30%或更少的股份，就可以达到实质性控股的目的。 （二） 按并购双方所处的行业分类 按并购方与被并购方所处的行业相同与否，可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种。 （1） 横向并购，是指两个或两个以上提供相同或相似产品（服务）的公司之间的并购行为，其并购方与被并购方处于同一行业。横向并购可以消除重复设施，提供系列产品或服务，实现优势互补，扩大市场份额。例如，一家外资的饮料企业，为了快速发展其在中国市场的占有份额，成为中国饮料市场第一品牌，计划收购兼并中国另一大型饮料企业。对于外资的饮料企业来说，这属于一个横向并购的方案。 （2） 纵向并购，是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。按照供应链的流转方向，纵向并购又可分为前向并购与后向并购。前向并购是指沿着产品实体流动方向所发生的并购，如产品原料生产企业并购加工企业或销售商或最终客户，或加工企业并购销售企业等；后向并购是指沿着产品实体流动的反向所发生的并购，如加工企业并购原料供应商，或销售企业并购原料供应企业或加工企业等。纵向并购可以加强企业经营整体的计划性，协调供产销结构，增强企业竞争能力。例如，一家汽车制造商并购一家出租汽车公司是一个纵向并购的例子。汽车制造商可安排出租汽车公司将其生产的品牌汽车出租给最终消费者，从而获得更高的利润。 （3） 混合并购，是指处于不同行业、在经营上也无密切联系的企业之间的并购。混合并购的目的在于实现投资多元化，减少行业不景气可能造成的经营风险，扩大企业经营规模。例如，一家生产家用电器的企业兼并一家旅行社，在竞争激烈的家电市场以外的地方寻找新的商机，分散企业的经营风险。 （三） 按并购方的态度分类 按并购方对并购所持态度不同，可分为友善并购和敌意并购。 （1） 友善并购，通常是指并购方与被并购方通过友好协商确定并购条件，在双方意见基本一致的情况下实现产权转让的一类并购。此种并购一般先由并购方选择被并购方，并主动与对方的管理当局接洽，商讨并购事宜。经过双方充分磋商签订并购协议，履行必要的手续后完成并购。在特殊的情况下，也有被并购方主动请求并购方接管本企业的情形。 （2） 敌意并购，又叫恶意并购，通常是指当友好协商遭到拒绝后，并购方不顾被并购方的意愿采取强制手段，强行收购对方企业的一类并购。敌意并购也可能采取不与被并购方进行任何接触，而在股票市场上收购被并购方股票，从而实现对被并购方控股或兼并的形式。由于种种原因，并购往往不能通过友好协商达成协议，被并购方从自身的利益出发，拒不接受并购方的并购条件，并可能采取一切抵制并购的措施加以反抗。在这种情形下，“敌意并购”就有可能发生。 （四） 按并购方的身份分类 按照并购方的不同身份，可以分为产业资本并购和金融资本并购。 （1） 产业资本并购，一般由非金融企业进行，即非金融企业作为并购方，通过一定程序和渠道取得目标企业全部或部分资产所有权的并购行为。并购的具体过程是从证券市场上取得目标企业的股权证券，或者向目标企业直接投资，以便分享目标企业的产业利润。正因为如此，产业资本并购表现出针锋相对、寸利必争的态势，谈判时间长，条件苛刻。 （2） 金融资本并购，一般由投资银行或非银行金融机构（如金融投资企业、私募基金、风险投资基金等）进行。金融资本并购有两种形式：一种是金融资本直接与目标资本谈判，以一定的条件购买目标企业的所有权，或当目标企业增资扩股时，以一定的价格购买其股权；另一种是由金融资本在证券市场上收购目标企业的股票从而达到控股的目的。金融资本与产业资本不同，它是一种寄生性资本，既无先进技术，也无须直接管理收购目标。金融资本并购一般并不以谋求产业利润为首要目的，而是靠购入然后售出企业的所有权来获得投资利润。因此，金融资本并购具有较大的风险性。 （五）按收购资金来源分类 按收购资金来源渠道的不同，可分为杠杆收购和非杠杆收购。无论以何种形式实现企业收购，收购方总要为取得目标企业的部分或全部所有权而支出大笔的资金。收购方在实施企业收购时，如果其主体资金来源是对外负债，即是在银行贷款或金融市场借贷的支持下完成的，就将其称为杠杆收购。相应地，如果收购方的主体资金来源是自有资金，则称为非杠杆收购。 杠杆收购的一般做法是由收购企业委托专门从事企业收购的经纪企业，派有经验的专家负责分析市场，发现和研究那些经营业绩不佳却很有发展前途的企业。确定收购目标后，再以收购企业的名义向外大举借债，通过股市或以向股东发出要约的方式，收购目标企业的股权，取得目标企业的经营控制权。 杠杆收购的突出特点是收购者不需要投入全部资本即可完成收购。一般而言，在收购所需要的全部资本构成中，收购者自有资本大约只占收购资本总额的10%~15%，银行贷款占收购资本总额的50%~70%，发行债券筹资占资本总额的20%~40%（一般资本结构稳健的企业，债务资本不会超过总资本的2/3，而举借高利贷收购的企业，其债务资本则远远超过其自有资本，往往占总资本的90%~95%）。由于这种做法只需以较少的资本代价即可完成收购，即利用财务杠杆原理进行兼并，故而被称为杠杆收购。很显然，只有企业的全部资产收益大于借贷资本的平均成本，杠杆才能产生正效应。因此，杠杆收购是一种风险很高的企业并购方式。杠杆收购在20世纪60年代出现于美国，其后得到较快发展，80年代曾风行于美国和欧洲。 三、并购融资和支付对价 （一） 并购融资 从筹集资金的来源角度看，企业并购的筹资渠道可以分为内部筹资渠道和外部筹资渠道。 内部筹资是指企业从内部开辟的资金来源，包括企业自有资金等。在这一方式下，企业不必对外支付借款成本，风险很小，保密性好。在并购交易中，企业一般应尽可能选择此渠道。外部筹资是指企业从外部开辟的资金来源，主要包括专业银行信贷资金、非金融机构资金、其他企业资金、民间资金和外资。从企业外部筹资，具有速度快、弹性大、资金量大的优点，但缺点是资金成本较高、风险较大。 随着我国金融市场的发展，企业有多种筹资方式可以选择，在并购中企业可以根据自身的实际情况选择合理的方式进行组合运用。 1权益融资 在权益融资方式下，企业以发行股票作为对价或进行换股来实现并购。发行股票是指企业发行新股或上市公司将再融资（增发或配股）发行的股票作为合并对价进行支付。其优点是可以避免出现现金流出，也不会增加企业的负债；缺点是增发导致并购方稀释股权，发行股票后如果企业经营效率不能得到实质性提升，则会降低每股收益。换股并购是指以并购方本身的股票作为并购的支付手段交给被并购方或被并购方原有的股东。其优点是可以使并购方避免大量现金短期流出的压力，降低了并购风险，使并购在一定程度上不受并购规模的限制；缺点是由于没有增发，因此注册资本没有改变，只是股东结构发生改变，但通常并购方不会失去控制权，并且一般会受到证券法规的严格限制，审批手续复杂，耗时较长。 2债务融资 在债务融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。并购贷款的优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大；利息可以发挥税盾作用；避免稀释股权。缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且其经营管理在一定程度上受银行借款协议的限制；要获得贷款，一般要提供抵押或者保证人，降低了企业的再融资能力。发行债券的优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负；可以避免稀释股权。然而债券发行过多，会影响企业的资产负债结构，提高再融资的成本，发行成本较高，环节较为复杂。 3混合型融资 混合型融资同时具有债务融资和权益融资的特点，最常用的混合型融资工具是可转换公司债券和认股权证。 （1） 可转换公司债券是指可以转换为发行公司股票的债券，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换公司债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。其优点是：可转换公司债券的利率一般比不具备转换权的债券的利率低，可降低企业的筹资成本；具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换公司债券；可转换公司债券转换为普通股后，债券本金不需偿还，免除了企业还本的负担。缺点是：债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求将债券转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失；如果企业股票价格下跌，债券持有人会要求退还本金，这不但增加了企业的现金支付压力，也会影响企业的再融资能力；可转换公司债券转换为股票后，企业股权会被稀释。 （2） 认股权证是由上市公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量发行方普通股股票的选择权凭证，其实质是一种普通股股票的看涨期权，通常随企业的长期债券一起发行。其优点是：避免并购完成后被并购企业的股东立即成为普通股股东，从而延迟股权被稀释的时间；同时还可以延期支付股利，从而为公司提供额外的股本基础。然而认股权证持有人行使权利时股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失。 （二） 支付对价 在企业并购中，支付对价是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式，不仅关系到并购能否成功，而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。各种不同的支付方式各有特点与利弊，企业应以获得最佳并购效益为宗旨，综合考虑企业自身经济实力、筹资渠道、筹资成本和被并购企业的实际情况等因素，合理选择支付方式。企业并购涉及的支付方式主要有以下三种。 1现金支付 现金支付是指收购方支付一定数量的现金，以取得目标企业的所有权。现金支付是一种最简单、迅速的支付方式。对目标企业而言，现金支付不必承担证券风险，交割简单明了。其缺点是目标企业股东无法推迟资本利得的确认，从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于收购方而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求其有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模常常受筹资能力的制约。 2股权支付 股权支付也称换股并购，是指收购方按一定比例将目标企业的股权换成本公司的股权，目标企业从此终止经营或成为收购方的子公司。对于目标企业股东而言，股权支付可以推迟收益的计税时点，取得一定的税收利益，同时可以分享收购方价值增值的好处。对收购方而言，股权支付不会挤占其日常营运资金，比现金支付成本要小许多。但换股并购也存在着不少缺点，如稀释了原有股东的权益、每股收益可能发生不利变化、改变了公司的资本结构、稀释了原有股东对公司的控制权等。 3混合并购支付 并购企业支付的对价除现金、股权外，还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证、承担的债务、划转的资产，或者表现为多种方式的组合。并购实务中，常见的支付对价组合包括现金与股权的组合、现金与承担的债务的组合、现金与认股权证的组合、现金与资产支持受益凭证的组合等。将多种支付工具组合在一起，如搭配得当，选择好融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，既可以使收购方避免支出更多的现金，造成企业财务结构恶化，也可以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移。 第二节企业并购的业务流程 企业并购是一个极其复杂的运作过程，涉及很多经济、法律、政策等方面的问题，并且不同性质企业的并购操作流程也不尽相同。为此，我国有关法律法规对企业并购流程做出了相关规定，以规范并购行为。 一、 企业并购的一般流程 （一） 制定并购战略规划 企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。 （二） 选择并购对象 制定了并购战略，下一步就要开始实施战略或者开始实施并购行为。这时，首先遇到的问题就是要并购谁。企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。 有的时候企业会因为出现了一个目标才产生并购的愿望（如碰到一家企业因亏损而低价出售），很多时候并没有具体目标，为了能以较高的效率找到合适的并购目标，就需要给定一定的标准。 搜寻目标的标准应尽量采用相对较少的指标，而不应过分严格，除非确实有很多目标企业可供选择。可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，此外还可以包括地理位置的限制等。 筛选备选目标的办法是首先将其与并购企业的并购战略做比较，看是否符合企业的战略。其次对一些细节项目进行比较，挑选出最符合并购企业战略的目标企业。一般来说，可以重点从以下方面来考虑：目标企业在某一行业中的市场地位；目标企业的盈利能力；目标企业的杠杆水平；目标企业的市场份额；目标企业的技术状况及其竞争者取得或模仿其技术的难度；目标企业服务的竞争优势；目标企业在位的管理层、技术人员和其他关键管理人员的状况。 在此阶段中出现的风险主要有备选并购目标搜寻失误、参考的外部信息虚假、参考标准选择失误等，这将直接影响目标企业的确定以及并购的成功实施。这些风险属于信息风险，即由于信息的不对称和不充分，并购扩张时并购方对目标企业了解不全面导致并购失败的风险。 （三） 制订并购方案并开展前期尽职调查工作 为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购的批准或授权情况、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上，企业应当着手制订并购方案，针对并购模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜做出安排。 尽职调查可以聘请顾问公司或者由并购企业对目标企业的情况进行全面摸底，以便并购企业确定该项并购业务是否恰当，从而减少并购可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。 并购中的尽职调查既可以由企业内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员（如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等）的帮助下完成。但是，一般来说，并购方的经理人员参与尽职调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标企业的“感觉”和一些定性考虑，对做出并购决策来说是非常必要的，如果经理人员不参与尽职调查或在尽职调查中不发挥主导作用的话，就会失去这些“感觉”。 尽职调查的目的在于使买方尽可能地了解有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。因而，并购方在调查中需要慎防卖方欺诈，关注可能存在的风险，如报表风险、资产风险、或有债务风险、环境责任风险、劳动责任风险、诉讼风险等。 （四） 提交并购报告 确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动由各级国有资产监督管理部门负责审核批准，集体企业的并购由职工代表大会审议通过，股份制企业的并购由股东会或董事会审核通过。并购报告获得批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。 （五）开展资产评估 资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。 在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。 （六）谈判签约 并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书（或并购合同），明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。 谈判签约阶段属于协议的确定及正式签署阶段，因此合并交易结构的确定非常重要。交易结构主要是指支付对价的方式、工具和时间，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。 法律形式是指合并的法律方式；会计政策选择是指按照同一控制下企业合并，还是按照非同一控制下企业合并处理；支付方式包含选择股票支付、承担负债、现金支付或者多种方式组合；融资方式是指并购方资金来源；还涉及税收筹划安排等其他具体事宜。交易结构设计往往涉及定价风险、会计政策选择风险、支付方式风险、融资风险、融资结构风险、流动性风险等。 （七）办理股（产）权转让 并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。 （八）支付对价 并购协议生效后，并购方应按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。 （九）并购整合 并购活动能否取得真正的成功，在很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。 整合往往是决定并购最终成败的关键环节，整个过程具有很大风险。整合风险是指并购后的公司整合不成功导致并购失败的可能性。在此阶段可能会出现的风险具体包括营运风险、企业文化风险、人事风险、法律风险等。 二、 上市公司并购流程的特殊考虑 为了规范上市公司并购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，我国对上市公司并购流程做了相关规定。 （一） 权益披露制度 《上市公司收购管理办法》（2014年修正）规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予以公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。 （二） 国有股东转让上市公司股份 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（2007年）规定，国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后七个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。 （1） 总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5 000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。 0高级财务会计理论与实务Advanced Financial Accounting Theory and Practice 第一章企业并购的理论概述与实务流程 0 （2） 国有控股股东转让股份不涉及上市公司控股权的转移。 国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。 国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。 国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。 （三） 国有企业受让上市公司股份 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（2007年）要求，国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到上市公司总股本5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。 国有单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有单位通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。 （四） 财务顾问制度 财务顾问在企业并购重组中扮演着重要角色，对活跃企业并购市场、提高重组效率