第一章 国内外公司治理学发展 【本章概要】 本章首先分析了现代治理学的形成过程，然后重点从研究内容视角梳理了国内外公司治理学发展和演进的脉络，最后提出了公司治理学发展的新趋势。 【学习目标】 理解“治理”的定义以及“治理”与“管理”的区别；熟悉“治理”的类型与划分；了解公司治理作为一个科学问题的提出过程；掌握我国公司治理研究的现实背景；熟悉国内公司治理研究的现状；理解国内公司治理研究的阶段与脉络；了解公司治理学发展的新趋势。 第一节 现代治理学的形成 一、“治理”的起源 在JSTOR期刊数据库检索“governance”一词，通过全文检索会发现，最早的文献是1811年《贝尔法斯特月刊》（The Belfast Monthly Magazine）第6卷第35期发表的论文《爱尔兰教育委员会的第十一份报告》（Eleventh Report from the Commissioners of the Board of Education in Ireland），该论文首次提及“governance”一词；通过题名检索会发现，最早的文献是1886年在期刊《英国历史评论》（The English Historical Review）第1卷第3期发表的关于1885年出版的著作《统治英格兰：绝对王权与有限王权的区别》（The Governance of England, Otherwise Called the Difference between an Absolute and a Limited Monarchy）的书评，这里的“governance”主要是指国家层面的治理，与“统治”的内涵较为接近。 同时在中国知网（https://www.cnki.net/）以“治理”一词进行全文检索，发现可以检索到4763859篇文献，最早的可以追溯到1915年《清华大学学报（自然科学版）》发布的《法令摘要——学生在学禁令》；以“治理”一词进行题名检索，一共检索到271236篇文献，最早的文献为1949年发表的《治理黄河初步意见》，1949年有两篇相关文献，之后几年也仅有几篇，1979年及以前年份的文献数量总计478篇，每年题名中有“治理”一词的文献均不超过100篇，而在20世纪80年代之后文献数量出现了井喷式增长。 二、国际组织对“治理”的定义 20世纪80年代末期开始，一些重要的国际组织开始对“治理”的概念进行界定。世界银行集团（World Bank Group，以下简称“世界银行”）在1989年的《撒哈拉以南非洲：从危机到可持续发展》（Sub-Saharan Africa: From Crisis to Sustainable Growth）报告中提出了“治理危机”（crisis of governance）这一概念，并认为治理就是行使政治权力来管理一个国家的事务，这是世界银行的第一版“治理”定义。 世界银行1991年的《管理发展：治理的视角》（Managing Development：The Governance Dimension）报告认为，治理是在一个国家中为了促进经济和社会资源的发展而运用的一种管理方式。这是世界银行的第二版“治理”定义，这里的治理聚焦于国家层面。世界银行在1992年的《治理与发展》（Governance and Development）报告和1994年的《治理：世界银行的经验》（Governance: The World Bank's Experience）报告中均沿用了上述定义。 此外，世界银行从1978年开始每年发布不同主题的《世界发展报告》（World Development Report），2017年的主题为“治理与法律”（governance and the law），该报告进一步解释了“治理”的内涵，认为治理是国家和非国家行为主体在一组受权力影响的正式或非正式规则中，通过相互作用设计和履行政策的过程。这是世界银行的第三版“治理”定义，此时对于治理的理解已从国家治理拓展到其他主体治理。 联合国有关机构于1992年成立了全球治理委员会（Commission on Global Governance），并出版了一份名为《全球治理》（Global Governance）的期刊。1995年全球治理委员会提出了治理的定义：治理是指个人和机构、公共和私人部门管理其公共事务的诸多方式的总和，它是使相互冲突或不同的利益得以调和并且采取联合行动的持续过程，它包括人们必须服从的正式制度和体制以及人们和机构已经同意或认为符合其利益的非正式安排。可见，此时治理主体更加丰富了。 三、管理中“自立门户”的治理 2009年的诺贝尔经济学奖得主Williamson在1975年首次提到了“治理结构”（governance structure）一词，在他看来，治理的出现主要是为了降低受资产专用性、交易频率等因素影响的交易成本；他在1979年以“现代公司的治理”为题在《哈斯汀法律期刊》（Hofstra Law Review）发表论文，在1984年以“公司治理”（Corporate Governance）为题在《耶鲁法学期刊》（Yale Law Journal）发表论文，并在1985年的巨著《资本主义的经济制度：企业、市场与关系性契约》（The Economic Institutions of Capitalism: Firms, Markets, Relational Contracting）中专门安排了一章探讨公司治理问题。 正如Tricker在1984年所讲，公司不但需要管理（managing），也需要治理（governing）。关于公司治理，不同学者理解的视角或者侧重点不同，就形成了公司治理的各类“学说”。股东利益保护说的代表Shleifer和Vishny（1997）提出公司治理的中心问题是保证资本供给者（股东和债权人）的利益，郎咸平（2004）进一步指出公司治理就是保护中小股东的利益。结构说的代表吴敬琏（1994）认为，公司治理是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。制度安排说的代表钱颖一（1995）将公司治理看作是用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理人和职工①之间关系的一套制度安排。产权说的代表张维迎（1996）认为，广义的公司治理与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理的一个抽象概括。利益相关者说的代表杨瑞龙（1998）强调企业不仅要重视股东利益，而且要重视其他利益相关者的利益，同时通过一定的机制来保证利益相关者的利益；类似的，李维安（1998；2001）指出所谓公司治理是指一套用来协调公司与所有利益相关者之间利益关系的包括正式和非正式的、内部和外部的制度安排，公司治理的目标是决策科学化而非制衡，治理的终极目标是利益相关者利益最大化。 全球治理理论的主要创始人之一Rosenau（1995）将“治理”定义为一系列活动领域里的管理机制，它们虽未得到正式授权，却能有效发挥作用。我国公共管理领域学者俞可平（2002）也对“治理”的概念进行了界定，认为治理是一种公共管理活动和公共管理过程，包括必要的公共权威、管理规则、治理机制和治理方式。 如果说管理是经营业务（running business），那么治理则是确保用适当的方式经营（running properly）。治理和管理存在明显的区别：首先，两者的目标不同，治理的目标是协调并最终实现决策科学化而非简单的制衡，而管理的目标是利润最大化；其次，两者的主体不同，治理涉及多方主体，利益相关者理论是其理论基石，而管理往往只有管理者与被管理者；再次，两者的实施基础不同，治理可以通过正式的制度或者非正式的制度来实施，而管理多通过正式的制度授权完成。 无论是在微观的企业管理领域，还是在宏观的公共管理领域，治理与管理的边界都愈加清晰，这标志着“治理”已逐步从“管理”中“自立门户”。但需要说明的是，治理和管理不是完全割裂开来的，管理是治理的一种延伸，管理是在有效的治理安排和约束下发挥其职能作用，以高效地实现运行和经营的目标。 四、各领域不断拓展的治理 在经济领域，诺贝尔经济学奖得主Williamson较早提出了“经济治理”（economic governance）的概念，在经济发展实践当中也出现了全球经济治理、区域经济治理、地区经济治理、全球金融治理、全球货币治理、全球税收治理、通货膨胀治理、产业链治理、数字经济治理、分享经济治理、金融治理、银行业治理、证券业治理和保险业治理等科学问题。 在企业管理领域，治理又延伸为公司治理，指公司等组织中的管理方式和重要制度安排等。在Williamson看来，公司治理实际上是经济治理大框架下的重要内容之一；今天出现的上市公司治理、跨国公司治理、中小企业治理、国有企业治理、民营企业治理、外资企业治理、企业分支机构治理、企业集团治理、集团控股公司治理、保险公司治理、网络治理、虚拟联盟治理、供应链治理、数据治理、网络平台治理、绿色治理等都是公司治理领域的具体分支和拓展应用。 在公共管理领域，治理通常指国家治理，即政府如何运用国家权力来管理国家。党的十八届三中全会提出了全面深化改革的总目标，国家治理体系和治理能力现代化是我国新时期的第五个现代化目标，这反映了党和政府从“管理”国家到“治理”国家思维上的跨越（李维安，2013）。十九届四中全会通过了推进国家治理体系和治理能力现代化的纲领性文件《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》。国家治理涵盖内容极其丰富，政府治理是其中一项重要内容，城市治理、社区治理、县域治理、财政治理、预算治理、扶贫治理、食品安全治理、安全生产治理、疫情治理等均属于政府治理领域的范畴。 治理在其他领域的应用也很多，例如在环境科学领域，环境治理、全球气候治理、全球生态环境治理、灾害治理、固体废弃物治理和雾霾治理等治理内容近年来受到了广泛的重视。 五、多维度下的现代治理 在越来越多的理论学科、实践领域关注治理的基础上，现代治理的框架体系也在逐步形成。本章认为，可以从治理边界、治理内容与治理对象这三大维度入手，对现代治理进行分类，以便更加清晰地呈现各种各样、纷繁复杂的“治理”。 （一）治理边界维度 基于治理边界维度，可将治理划分为全球治理、区域治理、国家治理和地区治理。全球治理是全球范围内的治理，强调国际分工和协作，如全球经济治理、全球金融治理和全球气候治理等。区域治理强调国家间的治理协作和多边协调治理，是全球治理的重要组成部分。国家治理是关于一个国家内部的治理，如党的十九届四中全会就总结了我国国家制度和国家治理体系所具有的十三个方面的显著优势。而地区治理是关于一个国家内某一地区的治理，如京津冀协同发展、长三角一体化发展、粤港澳大湾区建设等重大发展战略均属于地区治理的范畴。 （二）治理内容维度 基于治理内容维度，可以将治理划分为政治治理、经济治理、文化治理、社会治理和生态治理等。其中每个方面又可以进一步细分出更多的治理领域，例如，金融治理是经济治理的重要内容，金融发展顶层设计、金融监管、金融与实体经济的关系、金融机构治理等又是金融治理的核心内容。 （三）治理对象维度 基于治理对象维度，可将治理划分为组织治理和非组织治理等。组织治理更多关注的是微观层面的内容，非组织治理则聚焦于宏观层面。对“组织治理”这一概念进行直接界定的文献较少，更多的是对其中具体类型组织治理的界定。公司治理就是营利组织治理中的重要分支，如前文所述，大量学者对公司治理的内涵进行了研究。随着治理实践的深入，治理领域呈现出围绕治理对象的分支化趋势，例如开始关注组织治理中的金融机构治理问题。金融机构治理按照具体治理对象不同又可以分为银行治理、保险公司治理、证券公司治理、信托公司治理和资产管理公司治理等。当然，保险公司等具体类型金融机构的治理并不是一般公司治理在保险公司上的简单运用，即“公司治理+保险公司”，而是针对这一特殊行业或类型公司因事制宜的治理，即“保险公司+治理”。 六、现代治理学的展望 治理作为一个持续的过程，通过一系列正式或非正式的制度安排，在全球、国家、地区、社会和企业等多类主体的运行、运营过程中，发挥着决定方向的重要作用。如前文所述，不同机构组织和学者对“治理”有着不同的理解，但对于治理与管理的关系已经达成了共识，即治理不同于管理，二者相互区别又相互联系。随着治理理念的普及，在实务界，形成了基于治理边界、治理内容和治理对象等维度的多层次现代治理体系；在理论界，治理在各学科的应用日新月盛，并逐渐从一个问题演变成为一个领域，形成了相对独立的知识体系，有专门的研究内容和相应的研究方法，甚至还有配套的教材和相应的学会组织等，治理学作为一个新的学科正在快速成长中。 通过上述梳理不难看出，治理通过其母体“管理”的孕育，从早期的默默无闻、少人问津，不断壮大成熟，到如今“自立门户”，并逐渐成为一座吸引无数人前来开采的“金矿”。伴随多层次现代治理体系的形成，以及治理理论在各个学科领域中的不断深化和细化，我们有理由相信，一个现代治理学的框架也将逐步清晰起来，并最终指引治理实践走向深入，为实现我国第五个现代化即“治理体系和治理能力现代化”提供指导和支持。 第二节 国外公司治理学发展 一、公司治理作为一个科学问题被提出 公司治理问题实际上很早就存在了，它是随着公司制组织形式的出现而产生的。如果以1600年东印度公司的设立为标志，那么公司治理问题已经有400 多年的历史。1776 年Smith在《国民财富的性质和原因的研究》（An Inquiry into the Nature and Causes of the Wealth of Nations，简称《国富论》）中对两权分离下股份公司及其董事行为的分析实际上已经触及公司治理问题。但学术界一般认为1932年Berle和Means的著作《现代公司与私有财产》（The Modern Corporation and Private Property）才首次正式提出公司治理问题。特别值得一提的是，1937年Coase《企业的性质》（The Nature of the Firm）一文的发表所带来的新制度经济学的兴起，也为后续公司治理问题的研究提供了扎实的理论基础。这是因为在新古典经济学中，企业是一个黑箱，只有生产要素的投入比例安排问题，制度因素并没有被考虑，即企业只有生产属性，没有交易属性，Coase正是因为这方面的贡献于1991年获得了诺贝尔经济学奖。另一位公司治理领域的诺贝尔经济学奖得主Williamson把Coase的“交易成本”（transaction cost）概念向前推进了一步，提出了作为交易成本重要影响因素之一的“资产专用性”（asset specificity）这一概念。基于这一核心概念，Williamson在其1975年出版的巨著《市场与层级制：分析与反托拉斯含义》（Markets and Hierarchies：Analysis and Antitrust Implications）中提出“治理结构”，这个概念已经涵盖了“公司治理”。1984年，他直接以“Corporate Governance”为题对公司治理进行了较系统的分析，指出公司治理的研究经过了漫长的沉寂，导致这种僵局出现的一个重要原因是缺乏公司治理的经济微观分析，现已迎来复兴。从这个意义上来说，在实践上，公司治理是一个老话题，但在理论上还是一个新兴的领域。 不得不提的另一位较早对公司治理进行研究和界定的学者是英国《公司治理：国际评论》（Corporate Governance：An International Review）期刊的创始主编Tricker，在其1984年出版的《公司治理：英国公司及其董事会的做法、程序和权力》（Corporate Governance：Practices，Procedures，and Powers in British Companies and Their Boards of Directors）一书中，他认为公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法。公司治理涉及董事会和股东、高层管理部门、规制者与审计员以及其他利益相关者的关系。因此，公司治理是对现代公司行使权力的过程。Tricker把公司治理归纳为四种主要活动：战略制定（direction）、决策执行（executive action）、监督（supervision）和问责（accountability）。他还认为，“公司治理”（governance of a company）与“公司管理”（management of a company）是不同的概念。如果说管理是关于经营业务（running business）的话，那么治理则是确保能够适当地经营（running properly）。公司不但需要管理（managing），同样需要治理（governing）。Cadbury把Tricker视为英国公司治理的“先驱”（nestor）。Cochran和Wartick在1988年出版的仅有74页的著作《公司治理：一个文献回顾》（Corporate Governance：A Review of the Literature）中认为，“公司治理”是一个总称（umbrella term），它涵盖了董事会、执行董事及非执行董事的概念（concepts）、理论（theories）与实践（practices）等多方面问题。公司治理要解决的核心问题是：谁从公司决策及高级管理阶层的行动中受益，谁应该从公司决策及高级管理阶层的行动中受益。如果二者不一致，就出现了公司治理问题。“毒丸计划”的创始人Lipton在1991年提出，公司治理是一种手段，而不是目的。一直到1992年的《Cadbury报告》（Cadbury Report）出台后，“公司治理”一词才越来越多地被使用，学术界对于公司治理的理解和界定也更加准确和规范。 二、1992年第一次公司治理浪潮之后的研究 从以上关于公司治理的讨论中可以看出，在1975年到1992年这段时间，国外对于公司治理的研究处于起步阶段，1992年第一次公司治理浪潮的发生加速了公司治理理论研究的进程。Tricker在《公司治理：国际评论》（Corporate Governance：An International Review）期刊1993年创刊号的主编寄语中指出，在20世纪80年代初，公司治理并不是一个严肃的学术话题，“公司治理”这个词语也很难在专业文献中被发现。但20世纪90年代以来，公司治理成为严肃的研究问题，而且“公司治理”一词在文献中也被普遍使用。Mitchell（1994）指出，目前还没有一个被广泛接受的“公司治理”定义。同样，Maw、Lane、Craig-Cooper和Alsbury（1994）指出，公司治理虽然是已被接受的话题，但至今还没有清楚的定义，其边界仍然模棱两可。这是因为：各个定义从不同侧面对其进行界定，如治理结构的具体形式、公司治理制度的功能或公司治理所面对的基本问题等，都不够全面、科学；这些定义中，“公司治理”与“公司治理结构”的使用非常混乱。 Sheikh和Rees（1995）指出，公司治理就是在公司事务的方向性（direction of a company affairs）上董事被信托义务和责任的一种制度，这是以基于股东利益最大化的问责机制（accountability）为基础的。Hart（1995）提出，只要存在以下两个条件，公司治理问题就必然会在一个组织中产生：第一个条件是代理问题，具体来说是公司组织成员之间存在利益冲突；第二个条件是交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。当出现代理问题而合约不完全时，公司治理就至关重要了。并且他给出了五个公司治理问题：代理合同的成本；个人股东数量太多，不能进行严密的（day-to-day）控制；大股东问题；董事会的局限性；管理层以股东利益为代价追求自己的目标。Monks和Minow（1995）认为公司治理是决定公司发展方向和绩效的各参与者之间的关系。Prowse（1995）提出，公司治理是一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规则、标准和组织。Blair（1995）指出，从狭义角度讲，公司治理是指有关董事会的功能、结构以及股东的权利等方面的制度安排；从广义角度讲，公司治理则是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司目标、谁在什么情况下实施控制、如何控制、风险和收益如何在公司不同的成员之间分配等一系列问题。Mayer（1997）指出，公司治理往往涉及委托代理问题，即作为委托人的股东，委托作为代理人的经营者按照他们的利益来经营公司；所谓公司治理是使双方的利益一致，并确保公司为投资者的利益而运行的方式。Shleifer和Vishny（1997）认为，公司治理要处理的是公司的资本供给者（股东和债权人）如何确保自己得到投资回报的途径问题，其核心是保证资本供给者的利益。Sternberg（1998）提出公司治理是确保公司活动、资产和代理人能够按照股东既定目标进行的一种方式。 2000年之后，国外公司治理研究发展到深入研究阶段，开始关注公司治理要素的有效性；研究样本深入到金融机构等具体类型组织，例如Laeven和Levine（2009）关于银行治理问题的研究，Boubakri（2011）关于保险公司治理问题的研究（其中关于保险公司治理方面的具体研究可以参考郝臣、李慧聪和罗胜2011年发表的综述论文《保险公司治理研究：进展、框架与展望》，张扬、郝臣和李慧聪2012年发表的综述论文《国外保险公司治理研究：主题、逻辑与展望》，郝臣、付金薇和李维安2018年发表的综述论文《国外保险公司治理研究最新进展——基于2008—2017年文献的综述》）；研究方法上既有大样本的实证研究，也有基于典型案例的深入分析；研究成果发表于《金融期刊》（The Journal of Finance）、《金融经济学期刊》（Journal of Financial Economics）和《金融研究评论期刊》（Review of Financial Studies）等领域内顶尖期刊。公司治理成为财务领域最热门的研究问题。相关研究可以参考以下文献综述Denis（2001），Denis和McConnell（2003），Gillan（2006），Bebchuk、Cohen和Ferrell（2009），郝臣（2009），李维安、邱艾超、牛建波和徐业坤（2010），陈仕华和郑文全（2010）。 第三节 国内公司治理学发展 一、国内公司治理研究的现实背景：公司治理实践四个阶段 在国内，对公司治理问题的研究是伴随我国企业改革特别是国有企业改革而诞生的。企业改革的大前提往往是经济体制首先发生变化，1978年之前我国实行的是计划经济体制，之后陆续进行了系列改革，最终确立了社会主义市场经济体制。伴随我国经济体制转型，公司治理也正在从行政型治理向经济型治理转型，这是我国公司治理改革的主线；治理转型过程中，我国公司治理也在经历着从“形似”到“神似”的升华过程。纵观四十多年的实践，不难发现，公司治理是我国企业改革的核心。可以将这四十余年的公司治理实践分为观念导入、结构构建、机制建立和有效性提高四个阶段。 （一）第一阶段：公司治理观念导入阶段（1978—1992年） 1978年党的十一届三中全会以后，我国经济体制开始由计划经济向有计划的商品经济转变，国家逐步下放和扩大国营企业的自主权，在国有企业的经营管理上，由单一的政府直接管理转变为政府直接管理和企业适度自主经营相结合的“双轨制管理”。企业的称谓开始由“国营”逐步转变为“国有”（赵国英，2009）。企业在完成指令性计划的同时，可以自主开发市场，经批准可以投资开办企业。1984年开始，国有企业内部管理体制由党委领导下的厂长（经理）负责制逐步转变为厂长（经理）负责制，并于1987年进入全面实施阶段。1988年，我国正式颁布《中华人民共和国全民所有制工业企业法》（以下简称《全民所有制工业企业法》）（中华人民共和国主席令第3号），确定了全民所有制企业的法人地位，结束了全民所有制企业法律地位不明确的局面。始于1978年的我国国有企业改革，经过了扩大企业经营自主权、利改税、承包经营责任制和转换企业经营机制的改革，到20世纪90年代中期，企业经营管理人员尤其是经理人获取了过大的、不受约束与控制的权力。在消除行政型治理但尚未建立经济型治理的过程中出现了内部人控制（insider control）问题，许多学者认为，这是我国当时的法人治理结构不完善、企业内部缺乏对经营管理人员的有效制衡机制造成的。在这样的背景下，从解决内部人控制入手开展法人治理结构的构建与完善工作，属于探索性的治理实践，即从观念上开始导入公司治理。但这一阶段对公司治理的认识还局限于法人治理结构层面，建设法人治理结构更多是为实现制衡的目的，即制衡“一把手”。 （二）第二阶段：公司治理结构构建阶段（1993—1998年） 1993年党的十四届三中全会《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出，国有企业改革的方向是建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，但文件中还没有直接阐明公司治理问题。随着两个交易所的先后设立，1993年4月，国务院发布了《股票发行与交易管理暂行条例》（国务院令〔1993〕第112号）；同年6月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定了《公开发行股票公司信息披露实施细则》（证监上字〔1993〕43号），确定信息披露是公司治理的重要方面之一。1994年7月，《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第16号）（以下简称《公司法》）正式实施，从法律上对股份有限公司的设立和运作以及股票的发行和上市做出了明确规定，特别是明确了“三会”治理结构；《公司法》出台前，股份公司的设立及其股票的发行和上市，主要是依据原国家经济体制改革委员会1992年5月制定和实施的《股份有限公司规范意见》（国办发〔1993〕27号）和国务院1993年4月发布和执行的《股票发行与交易管理暂行条例》（国务院令〔1993〕第112号）。1998年4月，两个交易所推出特别处理（special treatment，缩写为ST）制度①，2007年东北高速（600003）成为首家因公司治理问题被ST的公司。1998年通过的《证券法》中关于投资者权益、持续信息披露和对经营者的约束等规定均为公司治理内容。通过上述内容分析，不难看出，这一阶段的公司治理已经实现了由观念导入到结构构建的转变，特别是《公司法》的正式推出，使公司治理实践有了现实的主体和法律基础，因为按照《公司法》注册的公司，不存在董事会、监事会等治理问题。尽管这一阶段有了《公司法》这一根本依据，但在治理实践上，多数公司只是形式上满足《公司法》的基本要求，搭建了公司治理基本架构，治理机制没有很好地发挥作用，最明显的证据就是公司章程与工商部门提供的范例相似性极高，董事会和监事会也多数局限于开开会，从“形”上符合治理的要求，更多强调的是治理的合规性，而没有关注治理的有效性。这一阶段，还没有找到合适的处理好“新三会”与“老三会”②关系的办法（卢昌崇，1994），二者关系成为影响国有企业改革发展的一道难题。 （三）第三阶段：公司治理机制建立阶段（1999—2012年） 以1999年党的十五届四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）为标志，我国公司治理实践进入了一个新的阶段，即相对深入阶段，开始注重治理机制的建立。《决定》指出，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，而法人治理结构是公司制的核心，这是我国第一次在文件中正式提到“法人治理结构”这一概念。为了保证董事会的独立性和更好地保护中小股东权益，2001年8月中国证监会推出《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号），正式导入英美公司治理模式中的独立董事制度，实现了监事会和独立董事的双重监督。2002年1月中国证监会和国家经贸委联合发布了《中国上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号），使上市公司的治理有章可循。股权结构是公司治理的基础，2002年出台的《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会、中国人民银行〔2002〕第12号）以及随后出台的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局令〔2005〕第28号）、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令〔2006〕第10号）、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发〔2005〕32号）等规定，都从完善公司股权层面来进行探索。2003年党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》（国务院公报〔2003〕34号）明确提出，不但要建设公司治理，而且要完善公司治理。同年，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）成立，之后各地方国资委相继成立，结束了我国国有企业“多龙治水”的局面，使国有企业出资人这一主体得以明确。为全面深入贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号），2005年《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕第34号）出台，共二十六条，其中第三条对上市公司治理进行了明确规定。随着公司治理实践的深入，实践当中出现的一些治理问题需要以法律的形式进行规制，2005年进行了《公司法》的修改，2006年实施的新《公司法》在完善公司治理基本制度方面有颇多建树。2007年3月，中国证监会发文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号），拉开了公司治理专项活动的序幕，我国上市公司的治理状况得到了进一步改善。纵观我国企业这一阶段发展的历史，可以看出我国企业改革的“宝”押在了股份制上：始于2004年的我国央企董事会试点改革已初具规模，截至2012年初，117家大型国有独资公司中已有40家引入董事会制度，使国有企业治理水平得到显著提高。与上一阶段公司治理实践相比，这一阶段的重要性不言而喻，该治理阶段主要是围绕如何建立治理机制展开，除了完善《公司法》《证券法》等法律，还出台了《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）、《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见的通知〉》（国发〔2005〕34号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）等具体的规章制度。 （四）第四阶段：公司治理有效性提高阶段（2013年至今） 2013年党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，要推动国有企业完善现代企业制度。具体内容有：健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构；建立职业经理人制度，更好地发挥企业家作用；深化企业内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的制度改革；建立长效激励约束机制，强化国有企业经营投资责任追究；探索推进国有企业财务预算等重大信息公开；国有企业要合理增加市场化选聘比例，合理确定并严格规范国有企业管理人员薪酬水平、职务待遇、职务消费、业务消费等。这一阶段，在实现公司治理“形似”的基础上，国内对公司治理的探索深入到发挥公司治理机制的有效作用，改革的目标不但要实现治理的“形似”，还要做到“神似”，即“形神兼备”。公司治理是国家治理体系的重要组成部分，是治理能力现代化的基础，提高公司治理有效性是未来一段时间内我国公司治理改革的风向标。 二、国内公司治理研究开展 李维安、郝臣、崔光耀、郑敏娜和孟乾坤（2019）对《经济研究》《管理世界》《南开管理评论》国内三大权威期刊1978年到2018年发表的共计810篇公司治理相关文献进行了计量分析。 （一）公司治理研究文献数量 经统计，从1978年到2018年，《经济研究》①《管理世界》②《南开管理评论》③共计发表公司治理相关文献810篇，占三大期刊发表文献总数的16.6%，其中《管理世界》343篇，《南开管理评论》332篇，《经济研究》135篇。历年各期刊公司治理相关文献数量情况如图1-1所示。从图中可以看出，《管理世界》和《南开管理评论》所占比重高于《经济研究》，这与公司治理学科属性有一定的相关性，1997年以后，公司治理相关文献的数量增加较为明显。 图1-1 历年公司治理相关文献数量情况 资料来源：李维安，郝臣，崔光耀，郑敏娜，孟乾坤. 公司治理研究四十年： 脉络与展望[J]. 外国经济与管理，2019(12)：161-185. （二）公司治理研究文献第一作者单位 对第一作者的第一署名单位统计结果表明，公司治理的主要研究机构为高等院校（784篇）。除高等院校外，公司治理研究机构还有专业研究机构（12篇）、金融机构（4篇）、交易所（4篇）、监管机构和政府机构（4篇）以及企业（2篇）。公司治理领域发文数量排名前50的研究机构依次为：南开大学、中山大学、中国人民大学、清华大学、上海财经大学、北京大学、厦门大学、复旦大学、暨南大学、对外经济贸易大学、西南财经大学、武汉大学、南京大学、华中科技大学、东北财经大学、上海交通大学、浙江大学、西安交通大学、中央财经大学、中国社会科学院、重庆大学、山东大学、西南交通大学、哈尔滨工业大学、中南财经政法大学、四川大学、华南理工大学、东北大学、电子科技大学、大连理工大学、天津财经大学、广东外语外贸大学、中南大学、香港中文大学、吉林大学、山东财经大学、湖南大学、天津大学、北京师范大学、华东师范大学、北京理工大学、南京财经大学、上海对外经贸大学、辽宁大学、江西财经大学、香港大学、上海证券交易所、汕头大学、石河子大学以及我国台湾地区的逢甲大学。 （三）公司治理研究文献关键词 关键词是对研究内容的高度提炼，而关键词频数高低能够反映具体研究内容受到关注的情况。对810篇文献的统计结果表明，公司治理研究常用的关键词共有1915个，其中，频数排名前50的关键词如下：公司治理、股权结构、独立董事、机构投资者、公司绩效、家族企业、控制权、公司价值、公司治理结构、政治关联、代理成本、投资者保护、股权分置改革、董事会、股权制衡、股权激励、制度环境、企业社会责任、控股股东、代理问题、盈余质量、产权性质、关联交易、慈善捐赠、法人治理结构、信息披露、金字塔结构、控制权转移、掏空、治理机制、监督、连锁董事、利益相关者、政府干预、薪酬、高管团队、管理层权力、股权集中度、剩余索取权、政治关系、董事会独立性、社会资本、治理环境、董事长、总经理、投资者关系管理、企业集团、最终控制人、产权以及内部治理。 （四）公司治理研究文献研究方法 根据所采用的研究方法不同，810篇文献可以分为：实证研究565篇、规范研究104篇、案例研究60篇、调查研究48篇、数理模型19篇、实验研究①9篇、准自然实验②5篇，涉及7类研究方法。其中，以实证研究方法和规范研究方法为主，采用这两种方法的文献合计669篇，占文献总数的82.6%。各类方法在文献中的运用情况如图1-2所示。 图1-2 公司治理研究方法历年情况 资料来源：李维安，郝臣，崔光耀，郑敏娜，孟乾坤. 公司治理研究四十年： 脉络与展望[J]. 外国经济与管理，2019(12)：161-185. 从年度变化趋势来看，公司治理研究方法种类不断增加。从早期的规范研究方法、调查研究方法，发展到目前的数理模型方法（严格意义上来说，属于规范研究方法的一种）、实验研究方法等跨学科方法。早期的公司治理问题研究主要采用规范研究和调查研究方法。从2008年开始，实证研究方法逐渐成为公司治理问题主流的研究方法，规范研究方法的使用数量呈下降趋势。 （五）公司治理研究文献：内部治理研究主题 内部治理涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层等组织边界内部的治理主体之间的权责配置和相互制衡安排，是一般公司治理的核心要素。狭义的公司治理往往就是指公司的内部治理。 在810篇公司治理文献中，研究主题可以归类为内部治理的文献最多，为515篇，占比63.58%。在研究主题为内部治理的文献中，根据研究要素的多少可以分为单治理要素和多治理要素研究文献；根据研究要素的具体内容可以划分为股东治理、董事会治理、监事会治理、高管治理、党组织参与治理、“老三会”以及内部非正式制度安排等内容。 相关文献根据研究要素内容和多少进行分类统计的结果如表1-1所示。可以看出，单治理要素的研究文献较多，占比为84.27%；多治理要素的研究文献仅有15.73%。 表1-1 公司内部治理研究文献主题分类统计 分类 研究要素 篇数 百分比（%） 单治理要素 股东治理 188 36.50 高管治理 170 33.01 董事会治理 73 14.17 监事会治理 2 0.39 内部非正式制度 1 0.19 小计 434 84.27 多治理要素 股东治理、高管治理 30 5.83 股东治理、董事会治理 18 3.50 董事会治理、高管治理 16 3.11 党组织参与治理、高管治理 1 0.19 股东治理、董事会治理、高管治理 7 1.36 董事会治理、监事会治理、高管治理 2 0.39 股东治理、董事会治理、监事会治理 1 0.19 股东治理、董事会治理、监事会治理、高管治理 5 0.97 股东治理、董事会治理、监事会治理、“老三会” 1 0.19 小计 81 15.73 合计 515 100.00 资料来源：李维安，郝臣，崔光耀，郑敏娜，孟乾坤.公司治理研究四十年：脉络与展望[J]. 外国经济与管理，2019(12)：161-185. 单治理要素研究文献最多的为股东治理方面的研究，共计188篇，占内部治理文献数量的36.50%；其次是高管治理方面的研究，有170篇，占比为33.01%；董事会治理方面的研究文献有73篇，占比为14.17%；而监事会治理和内部非正式制度的单要素研究文献较少。多要素研究中数量较多的仍然是股东治理、董事会治理和高管治理这三个要素的两两组合研究，但整体上多要素研究的文献相对较少。 （六）公司治理研究文献：外部治理研究主题 改革开放以来，我国现代企业制度建设致力于构建完善的内部治理结构。然而，成熟的公司治理机制应是在政府适当而充分的监管下，形成内外部治理机制协调互动的系统效应，但我国的法律体系、资本市场、职业经理人市场与公司控制权市场均有待进一步完善。缺乏有效的配套外部治理机制，容易造成治理系统失灵下的外部治理困境。 研究主题为外部治理的文献共计126篇，按二级主题细分，这些文献主要涉及产品市场竞争、控制权市场、信息披露、外部监管、利益相关者治理、法律法规等主题。从外部治理单因素角度看，外部治理的相关研究中关于利益相关者治理的文献数量最多，共有52篇，占外部治理文献数量的41.27%；信息披露次之，有18篇，占比14.29%；媒体治理15篇，占比11.91%；控制权市场和外部监管各12篇，分别占比9.52%；法律法规和产品市场竞争各2篇，分别占比1.59%；非正式制度安排、经理人市场、税收征管以及资本市场约束相关文献各1篇，分别占比0.79%；其余9篇文献均涉及多个研究主题，占比7.15%，具体如表1-2所示。 表1-2 公司外部治理研究文献主题分类统计 研究要素 篇数 百分比（%） 研究要素 篇数 百分比（%） 利益相关者治理 52 41.27 非正式制度安排 1 0.79 信息披露 18 14.29 经理人市场 1 0.79 媒体治理 15 11.91 税收征管 1 0.79 控制权市场 12 9.52 资本市场约束 1 0.79 外部监管 12 9.52 多要素 9 7.15 法律法规 2 1.59 — — — 产品市场竞争 2 1.59 合计 126 100.00 资料来源：李维安，郝臣，崔光耀，郑敏娜，孟乾坤.公司治理研究四十年：脉络与展望[J].外国经济与管理，2019(12)：161-185. （七）公司治理研究文献：其他研究主题 1. 公司内外部治理 公司治理体系是一个内外部治理体系组成的有机系统，公司治理体系健康运行不仅依赖于结构科学、运行高效的内部治理体系，还受到内部治理机制运作的环境即外部治理的制约。以公司内外部利益关系网络为基础，着眼于内外部治理机制的协调运行，学者们开展了多种形式的内外部治理交叉研究。 内外部治理的相关文献共有87篇，这些研究同时涵盖了公司内外部治理要素。如，陈信元、陈冬华和时旭（2003）从股东治理和利益相关者治理角度出发，通过案例研究提出了现金股利是大股东转移资金的工具，发放现金股利未实现中小投资者利益的观点；王克敏和陈井勇（2004）比较了不同投资者保护程度下股权结构对公司绩效影响的差异；张翼和马光（2005）从股东治理、董事会治理、监事会治理和法律法规等角度，分析了公司丑闻与公司治理结构的关系，并考虑了法制水平的影响；肖作平（2006）从股东治理、董事会治理、监事会治理、高管治理、控制权市场、法律法规、利益相关者治理多个方面考察了公司治理对审计质量的影响。 2. 公司治理基础 国内公司治理研究较早关注了治理理论和治理模式问题。学术界通过治理基础理论研究，明确了公司治理的学科范畴、基本概念和理论结构，为后续的公司治理深入研究奠定了理论基础。通过对公司治理模式等概念的多角度研究，学术界探讨了各种治理模式的适用条件，总结出了我国公司治理模式从行政型治理向经济型治理转型的基本路径。 研究主题为治理基础的文献共22篇，其中治理理论研究7篇，治理模式研究15篇。治理理论的相关研究主要是从委托代理理论、乘务员理论、信息范式以及公司治理结构的相关理论角度来进行论述。在委托代理理论研究方面，张维迎（1996）从委托代理理论角度说明了企业产权、所有权以及公司治理结构等相关问题；简新华（1998）重点探讨了国企改革中的委托代理风险；张学源（2002）从契约理论角度分析了企业中的不完整契约以及决策权配置等问题；冯根福（2004）以双重委托代理理论为分析框架，提出了完善中国上市公司治理的思路；张辉华、凌文辁和方俐洛（2005）从代理理论和乘务员理论这一全新视角探讨了公司治理的实践问题。此外，李维安和李建标（2002）建立了一个基于信息范式的公司治理机制的理论模型。研究主题为治理模式的文献有15篇，吴家骏（1992）、佟福全（1995）以及平田光弘和李维安（1998）关注了国外公司治理模式；张建伟和李妍（2002）从商业银行角度分析了债权人治理模式；秦晓（2003）从组织控制和市场控制的角度分析了公司治理结构的模式选择问题；宁向东（2003）倡导建立公司治理研究的均衡观；郝臣和李礼（2006）从宏观、中观和微观层面界定了不同的公司治理模式；陈维政、胡豪和刘苹（2008）认为国企和民企应该实行权变的公司治理模式；徐伟、张荣荣、刘阳和刘鹏（2018）发现公司控股方会根据各类型公司的创新功能定位选择与之匹配的治理模式。 3. 公司治理评价 随着治理质量和治理环境日益引起人们的重视，学术界关于公司治理的研究也从早期关注治理模式与原则转移到关注公司治理评价和治理指数。公司治理研究的重要任务之一就是探讨如何建立一套科学完善的公司治理评价系统。通过系统的运行，一方面为投资者选择投资对象提供有用的决策信息，另一方面也可以为投资者掌握投资对象的公司治理现状、参与公司治理的改进与提升提供工具和手段。 研究主题为治理评价的文献共14篇，其中综合评价8篇，要素评价6篇。在综合评价方面，南开大学中国公司治理研究院（原南开大学公司治理研究中心）课题组（2003）、南开大学中国公司治理研究院公司治理评价课题组（2004）立足于股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露和利益相关者治理六大公司治理维度，率先于2003年发布了适合中国公司治理环境的上市公司治理评价指标体系，并于2004年开始发布历年中国上市公司治理指数，同时基于该指数实证检验了公司治理质量与公司绩效的关系（南开大学中国公司治理研究院公司治理评价课题组，2006；2007；2008；2010）。白重恩、刘俏、陆洲、宋敏和张俊喜（2005）构建了上市公司治理水平的一个综合指标（“G”指标），实证检验了公司治理水平与市场价值的关系。在要素评价方面，胡乐江（2002）运用综合模糊评判方法，从董事会构成模式和比例角度构建了董事会评价指标体系；曾德明和龚红（2004）基于企业制度和企业理论的发展脉络，建立了一套利益相关者评价方法；李维安和王世权（2005）在已有监事会评价研究基础上，设计了中国上市公司监事会治理评价指标体系；李维安和张国萍（2005）从任免制度、执行保障和激励约束三个维度构建了中国上市公司经理层治理评价指数；李心丹、肖斌卿、王树华和刘玉灿（2006）建立了中国投资者关系管理的结构模型，并设计了一套投资者关系管理评价指标体系。在治理准则升级背景下，可以对治理理念的升级、治理方法的更新、治理标准的优化和针对特殊行业等方面的治理专门评价开展进一步的研究。 三、国内公司治理研究总结 国外公司治理研究内容涉及治理模式、治理原则、治理结构与机制的有效性等多方面内容，而且研究内容日益深入，研究样本从早期的以英美发达市场经济国家为主拓展到今天的转轨和新兴市场经济体。我国公司治理的研究阶段与国外公司治理研究阶段并无显著的区别，均先后经历了探索研究、基础研究和深入研究三个阶段。我国公司治理研究遵循的从公司治理结构到公司治理机制、从公司治理原则到公司治理评价等脉络也是国外公司治理研究所倡导的。需要说明的是，本部分对公司治理研究的展望基于我国的现实背景展开。 （一）我国公司治理研究阶段 1. 第一阶段：公司治理探索研究阶段（1978—2000年） 这一阶段的研究一方面集中于对公司治理领域概念和公司治理理论基础的研究，在公司治理概念领域，较多的学者关注了“公司治理模式”，而在公司治理理论基础领域，则更多关注“委托代理理论”；另一方面则主要关注内部治理的现状与合规性、治理经验的国际比较等相关内容。上述研究内容决定了这一阶段采用的研究方法以规范研究、调查研究等方法为主。 2. 第二阶段：公司治理基础研究阶段（2001—2008年） 在第一阶段公司治理研究的基础上，公司治理研究进入第二个阶段。第二阶段即公司治理基础研究阶段实际上是我国公司治理研究的真正开端，研究内容以内部治理的有效性为主，研究方法上多采用大样本的实证研究。在内部治理研究中，股东治理是公司治理的基础，所以股东治理又是内部治理研究的重点，其次是高管治理，最后则是董事会治理。这与国外股权分散背景下的以董事会治理为核心的公司内部治理研究不同，治理环境决定了我国公司治理研究的脉络和导向。 3. 第三阶段：公司治理深入研究阶段（2009年至今） 公司治理研究的深入体现在研究内容、研究方法等多方面的变化。首先，公司治理是由内部治理和外部治理两方面构成的，深入阶段的研究虽然还是以内部治理为主，但对于外部治理的关注越来越多，2008年金融危机的爆发使得外部监管等外部治理机制的有效性受到关注；其次，研究方法上呈现出以实证研究为主、研究方法多元化的趋势，开始导入实验研究、准自然实验、数理模型等研究方法。 （二）我国公司治理研究脉络 1. 从公司治理结构到公司治理机制 公司治理解决的是两方面问题，一是制度安排，即公司是谁的，向谁负责；二是治理机制，要使利益相关者互相制衡，保证决策科学。在改革之初，学者们对公司治理的认识局限于分权与制衡的治理结构层面，实现公司治理的“形似”。随着公司治理实践的演进，学者也逐渐认识到仅仅依靠“三会一层”等公司治理结构远不能适应公司业务拓展、规模扩张和技术创新的需要。公司治理主体之间动态博弈、激励约束、信息沟通等对治理有效性的发挥有着至关重要的作用。特别是逐渐崛起的科技型公司，其公司治理对传统治理机制提出了巨大的挑战。为实现公司治理从“形似”向“神似”的转变，沿着提高治理有效性这一路径，公司治理研究也从公司治理结构深入到具体治理机制。 2. 从公司治理原则到公司治理评价 市场经济是规则经济，科学的公司治理需要一套完善的公司制度框架以引导和规范公司治理行为。于是，借鉴成熟市场经济国家经验，建立中国公司治理原则成为建立我国公司治理制度框架的首要选择。而在推出公司治理原则的基础上，随着资本市场的发展和完善，投资者迫切需要了解公司治理建设和运行情况，找出与公司治理原则的差距，从而对公司治理状况做出全面、客观的评价。公司治理评价通过对上市公司治理状况客观、定量的刻画，既便于公司之间的横向比较，也可以动态展示公司治理发展的趋势。从公司治理原则到公司治理评价，实现了公司治理从定性研究到定量研究、从治理理念到行动指南的转变。治理评价的发展也进一步推动了公司治理理论、原则、模式等的创新升级。 3. 从单法人治理到集团治理 近年来随着公司规模的扩大，治理逐渐超越单法人边界，集团治理问题随之产生。集团兼具企业和市场两种资源配置方式，相应的权责关系更为多样。既存在母子公司之间的垂直隶属关系，也存在关联企业之间的协作机制。企业集团的复杂性，使得公司治理研究的内容不仅仅包括单个企业内的权责配置问题，还必须要关注企业集团中各企业间的利益关系。集团治理的核心在于平衡母子公司之间的利益关系，规范集团公司关联交易，实现集团公司协同效应。相应的企业集团治理机制有三种模式，即财务管控模式、战略管控模式和运营管控模式。需要指出，在企业集团的实际运营中，应根据不同的职能管控领域，有机地进行混合式规范治理结构设计。 4. 从国内公司治理到跨国公司治理 公司治理模式的形成会受到政治、法律、经济和文化的影响，但随着全球经济一体化的发展，各国公司治理模式也在不同程度上相互交织和渗透。随着改革开放的推进，公司在日益激烈的市场竞争中优胜劣汰，发展壮大。从国内经营走向跨国经营是检验公司实力判断标准之一，而实现运营实力增强的前提是自身治理能力提升和治理模式转型。从国内公司治理到跨国公司治理转变的过程中，影响我国企业公司治理有效性的因素不断增多，公司治理风险也因治理规则落差而提升。对于习惯了国内经营环境的公司而言，它们需要在符合国际通行规则的条件下灵活把握不同国家、地区的经济、政治、历史和文化传统特点，做出适应性的治理安排。 5. 从行政型治理到经济型治理 改革开放初期，我国企业的治理模式具有典型的“资源配置行政化、经营目标行政化、高管任免行政化”的行政型治理①特点，由此造成“内部治理外部化，外部治理内部化”的现象（李维安，2001）。通过对我国公司治理发展历程的梳理和回顾可以发现，从行政型治理向经济型治理①转型是一条鲜明的实践主线。基于这一主线，学者们开展了大量相关研究，例如，治理模式转型研究、高管激励约束机制研究、政府补贴研究等等。研究结果显示，当前我国正处于行政型治理和经济型治理的“胶着期”。提升公司治理能力的关键在于尽快突破“胶着期”，实现公司治理转型。在这一过程中，“行政型治理度”将不断弱化，“经济型治理度”将不断强化。 6. 从公司治理到一般治理 国内公司治理的研究体现出从公司治理到一般治理的特点。从治理本质来说，不同组织机构都需要一套特定的利益相关者利益协调机制，以保证组织决策的科学性。现代公司作为典型的以经济契约联合构成的组织，其治理模式和治理机制具有一定的借鉴意义。在治理思维上，公司治理思维首先是一种承认多元化的系统思维，并围绕着“规则、合规和问责”不断演进。它要求从系统观的角度出发，识别治理系统中各个主体的关联性，从整体角度综合考虑多元利益相关者的诉求，构建与之适应的治理结构和治理机制，实现公司治理的最终目的。在一般治理思维的指导下，公司治理的研究也逐渐将治理对象从公司拓展到大学，从营利组织拓展到非营利组织，从一般治理拓展到政府治理、社会治理以及国家治理等方面，实现治理体系的包容性发展。 （三）我国公司治理研究展望 伴随着改革开放的进程和公司实践的发展，公司治理理论研究也得到不断拓展。但是，当前仍有许多理论问题有待进一步研究。从理论研究的视角，可以从以下几个方面进一步拓展公司治理领域的研究。 1. 研究各类组织治理的一般性与特殊性 从我国公司治理研究的发展趋势来看，公司治理的主体从一般公司逐步拓展到各类营利组织。近年来，除了对上市公司治理问题展开研究以外，越来越多的学者尝试对非上市公司、中央控股企业、地方国有控股公司、中小企业、集团控股公司、跨国公司、各类金融机构进行研究，治理主体更加多元，治理思维不断普及。以保险公司为例，保险公司治理问题并不是简单地将一般公司治理理论复制，即“公司治理+保险公司"，而是指保险业这一特殊行业中公司的治理，即“保险公司+治理”（郝臣，2016；2017；2018；2019；2020）。因此，当前及今后一段时期仍然需要以公司治理理念为统领，以公司治理为基础，进一步分析和挖掘每一类组织的治理目标、结构与机制等方面的特殊性，构建起适应当前组织演化规律的多元治理模式，以丰富一般公司治理理论，激发和保持各类治理主体的发展活力。 2. 研究公司治理转型的动因、路径和经济后果 在中国经济转型的大背景下，我国公司治理表现出鲜明的“由行政型治理逐渐向经济型治理转型”的特点。我国公司治理改革的总逻辑是由政府计划管控下的行政型治理向以市场机制为主的经济型治理转型。但这种渐进式改革带来的现实是，现阶段我国公司治理同时存在着与政府治理相配套的行政型治理和与市场治理相配套的经济型治理两种不同的治理模式，这种模式也被称之为“行政经济型治理”模式。研究我国行政经济型治理模式，应关注行政型治理与经济型治理两套治理逻辑的交互作用下公司的治理行为，进而突破当前的治理“胶着期”，实现向经济型治理的转型。 3. 研究公司治理评价的理论与方法 科学评价上市公司治理质量的需要也推动着公司治理评价研究的深入。公司治理质量是公司高质量发展的重要方面。公司治理评价是以指数的形式对公司治理质量的客观反映。公司治理评价既是治理理论研究的前沿问题，也是治理实务界关注的焦点。治理评价不仅为建立健全公司治理结构、优化公司治理机制提供了科学参考，同时也为公司治理理论的科学性提供了检验标准。从进一步加强公司治理评价研究角度，还需要优化评价标准、改善评价模式和改进评价方法。理论层面，不仅需要探讨治理升级背景下评价指标的设计与评价标准的优化，还需要探讨区域和宏观层面治理评价系统的研发；治理模式层面，不仅需要跨组织、跨区域的一般评价，也需要分组织类型、分区域的专门评价；评价方法层面，不仅需要问卷调查、大样本数据库研究，也需要借鉴大数据、田野调查、治理实验等多元方法，全方位提高评价数据的丰富性、时效性和代表性；应用层面，需要基于治理评价结果开展公司治理风险的预警与监管研究，开发基于治理评价指数的各类股价指数等。 4. 研究学科交叉融合的领域和关键问题 多学科交叉属性是公司治理学的突出特点之一。公司治理发展过程中不断吸收经济学、管理学、数学、社会学、心理学等学科的成果，最终形成当前以治理要素、治理行为、治理成本、治理结构、治理机制、治理有效性等为内容的、较为完整的治理理论架构。应当指出，治理交叉研究中应以现有成熟治理理论研究为依托，深化对实践关注度高、学科交叉集中、制约组织创新的治理难点、治理痛点的研究。随着治理理念深入和实践拓展，与环境科学、政府治理、软件与人工智能等学科的交叉研究内容有待进一步探索和深入，以更好加深对治理规律的认识，丰富公司治理理论体系，推动治理研究进一步发展。 5. 研究网络治理的机制优化与风险防范 互联网技术的进步，带动了互联网经济发展，催生了平台经济、共享经济等新型业态的产生，也使得传统组织模式发生变革。传统直线式、职能式组织结构逐渐扁平化，形成网络型的组织。网络组织具有虚拟性、边界模糊性、动态性等特征，传统治理模式难以有效应对，容易诱发网络治理风险。特别是在互联网金融领域，金融风险的本质是金融机构的治理风险；一旦产生治理风险，容易导致系统性风险。为了增强经济抗风险能力，保证公司科学决策，需要加强对网络型组织的治理结构、治理机制和治理风险研究。 6. 研究绿色治理的本质与规律 人类与环境的关系是当前全球面临的最为重要的议题之一，事关人类存续与世界各国的社会经济发展方向和模式。作为特殊的公共产品，生态环境和自然资源决定了以生态文明建设为导向的绿色治理本质上是一种由治理主体参与、治理手段实施和治理机制协同的“公共事务性活动”，需要形成一种超越国别的绿色治理全球观。当前，许多机构和学者对绿色治理的认识仍然停留在ESG①层次，各国的绿色行动局限于单一主体自发的绿色管理、绿色行政等层面，企业和政府各自为战。因此，需要加强绿色治理理论、绿色治理原则研究，以更好指导绿色治理实务，推动绿色发展。 四、公司治理人才培养 在管理学与经济学相关专业的教学和人才培养方面也日益体现出公司治理的重要性。例如，目前国内很多高校都在给各层次学生开设“公司治理”必修或者选修课程，涉及博士研究生、硕士研究生、EMBA（高级管理人员工商管理硕士）和MBA（工商管理硕士）学生，甚至本科生也开设了选修课程；再如，专业设置上，教育部管理学科研究生招生专业自2005年起增设公司治理专业（代码为120220），南开大学中国公司治理研究院（原南开大学公司治理研究中心）从2005年开始招收培养公司治理专业的博士研究生和硕士研究生。东北财经大学和天津财经大学分别于2013年和2015年设立公司治理专业硕士点和博士点。 第四节 公司治理学发展新趋势 治理对象或研究样本分支化是公司治理学发展的一个重要趋势，即随着研究的深入，可以发现不同类型公司的治理具有一定的特殊性，进而导致治理研究关注的样本从一般意义上的公司逐渐细化到具体类型的公司，并最终拓展到组织治理。 一、从一般公司治理到具体类型公司治理 （一）基于25个业内重要期刊的文献计量分析 研究样本是研究过程的载体，是分析特定研究问题所需要的样本和信息来源。郝臣（2016）选择了《财经科学》《财经研究》《当代财经》《当代经济科学》《法学研究》《管理科学》《管理科学学报》《管理评论》《管理世界》《会计研究》《金融研究》《经济科学》《经济理论与经济管理》《经济学家》《经济研究》《经济与管理研究》《南开管理评论》《软科学》《系统工程》《系统工程理论与实践》《证券市场导报》《中国工业经济》《中国管理科学》《中国软科学》《中国社会科学》这25个国内经济管理相关重要期刊作为统计来源，基于文献计量视角，对上述期刊1980—2010年间发表的1989篇公司治理文献进行了文献计量研究。 公司治理研究样本可以分为如下几类：第一，第一大类研究样本是一般企业，即概念上的企业；第二，研究样本按照控股股东性质分为国有企业、民营企业、家族企业和集体企业；第三，按照上市与否，分为一般上市公司和特定控股股东的上市公司，其中特定控股股东的上市公司划分到国有企业、民营企业、家族企业、集体企业相应的研究样本中；第四，金融机构治理具有较强的特殊性，因此单独划分为一类，不考虑其控股股东和上市与否的问题。此外，还有特殊行业（例如传媒、风险投资、高科技企业、航空公司和会计事务所等）和网络组织特殊组织形态（例如供应链、企业集团、跨国公司、企业间网络、战略联盟）的研究样本。 通过对公司治理研究样本的统计分析发现，在1989篇文献中，以一般企业为研究样本的有869篇，占全部文献的43.69%，占大多数；以上市公司为研究样本的文献有576篇，占全部文献的28.96%；以国有企业为研究样本的文献总计380篇，占比19.11%，具体如图1-3所示。 除此之外，金融机构、民营企业、家族企业、网络组织的研究逐渐获得关注，研究成果也逐渐丰富起来。2000年以后，包括银行、保险公司、证券公司、基金等在内的金融机构作为研究样本的文献数量有显著增加的趋势，具体如图1-4所示。一方面，银行等金融机构治理确实存在一定的特殊性，银行业具有很高的财务杠杆，保护存款人的利益是银行业公司治理的关键，这使银行业需要政府监管职能的介入以实现有效治理（阎庆民，2005）。另一方面，1997年和2008年两次金融危机使得监管机构和学者认识到金融机构治理的重要性，因为与一般企业相比，金融机构治理风险具有累积性和超强的破坏性。 图1-3 公司治理研究样本趋势分析 资料来源：郝臣. 公司治理的市场效应与溢价研究[M]. 北京：科学出版社，2016. 图1-4 部分公司治理研究样本趋势分析 资料来源：郝臣.公司治理的市场效应与溢价研究[M].北京：科学出版社，2016. （二）基于三个权威期刊的文献计量分析 李维安、郝臣、崔光耀、郑敏娜和孟乾坤（2019）对《经济研究》《管理世界》《南开管理评论》国内三大权威经管期刊1978年到2018年发表的共计810篇公司治理相关文献进行了计量分析。其中，《管理世界》343篇，《南开管理评论》332篇，《经济研究》135篇。他们将公司治理的研究样本分为一般企业、上市公司、特定类型企业、特定行业企业和其他类型。基于以上五类研究样本的文献数量分别为：上市公司研究607篇，特定类型企业研究94篇，一般企业研究69篇，特定行业企业研究23篇，其他类型研究17篇。 上市公司是公司治理的主要研究样本。以上市公司为研究样本的文献共计607篇，按照侧重点不同，又可以细分为一般上市公司治理、特定类型上市公司治理、特定行业上市公司治理。其中以一般上市公司为研究样本的文献共计508篇，以特定类型上市公司为研究样本的文献共计89篇，以特定行业上市公司为研究样本的文献共计10篇。特定类型上市公司主要包含特定板块上市公司7篇、不同产权属性上市公司61篇、家族上市公司20篇、其他1篇。特定行业上市公司包括金融业上市公司治理4篇、制造业上市公司治理3篇、电子行业上市公司治理1篇、家电行业上市公司治理1篇、房地产业上市公司治理1篇。 以特定类型企业为研究样本的文献共计94篇，包括国有企业27篇、家族企业23篇、民营企业20篇、集团公司10篇、跨国公司4篇、乡镇企业3篇、创业型企业2篇、非上市公司2篇、中小企业2篇以及外资企业1篇。 以特定行业企业为研究样本的文献共计23篇，主要包含传媒公司、电子设备（电子元件）公司、高科技企业、金融机构、旅游企业、制造业企业6大类。其中，金融机构治理研究样本文献又可细分为商业银行治理9篇、基金治理3篇、城市商业银行治理3篇、信用社治理1篇四个类别。 除以上研究样本以外，其他类研究样本文献则包括网络组织治理11篇（包括企业集群治理、供应链治理）、社会组织治理4篇（其中，基金会治理2篇、民间组织治理1篇、国防科技组织治理1篇）、社会治理1篇、电子商务平台治理1篇。 按照年度对各大类研究样本文献数量进行比较分析，各类企业年度分布情况如图1-5所示。可以看出，2000年以后，以上市公司为研究样本的文献数量不断增加，但 图1-5 三大权威期刊公司治理研究样本分布情况 资料来源：李维安，郝臣，崔光耀，郑敏娜，孟乾坤. 公司治理研究四十年： 脉络与展望[J]. 外国经济与管理，2019(12)：161-185. 2006年后这一研究样本文献数量趋于稳定；研究样本为特定类型企业、特定行业企业和其他类型的相关研究文献数量总体偏少，但所占比例逐渐提高。 二、从公司治理到组织治理 如上文所述，随着公司治理研究的深入，学者们发现不同类型的公司或者不同类型组织的治理结构与机制存在一定的差异性，或者说不同组织的治理具有各自的特殊性，并不能简单地把一般公司治理理论“复制粘贴”应用于所有类型的组织，于是就形成了针对不同类型治理对象的公司治理研究领域，或者说公司治理学科的分支。这些分支领域既遵循一般公司治理研究的理论框架，同时又有一定的创新和突破，使得公司治理理论研究更加切合实际，体现了公司治理学科应用性的特点。 治理对象按照是否是营利组织，可以分为营利组织和非营利组织。因此，组织治理形成了营利组织治理和非营利组织治理两大分支领域。在营利组织治理领域，除了一般公司治理之外，还有网络组织治理、企业集团治理、跨国公司治理、产业链治理、中小企业治理等等。在非营利组织治理领域，有国家治理、政府治理、大学治理、医院治理、行业协会治理等等。 按照治理对象是否是金融行业，可以把公司治理分为金融机构治理和非金融机构治理。在金融机构治理中，包括银行治理、保险公司治理、证券公司治理、证券交易所治理、基金治理、信托公司治理、期货经纪公司治理、融资性担保公司治理等。 当然，还有其他分类维度，例如按照治理对象是否上市，可以分为上市公司治理和非上市公司治理；按照治理对象法律形式不同，可以分为个人独资企业治理、普通合伙企业治理、有限合伙企业治理、有限责任公司治理和股份有限公司治理。 三、公司治理学分支化背景下的保险公司治理学 本书正是基于公司治理学领域围绕治理对象或研究样本分支化发展新趋势背景下展开的。保险公司治理是金融机构治理领域的重要内容，保险公司治理学是公司治理学的分支学科。本书围绕保险公司治理学的学科定义、学科性质、学科特点、研究对象、理论体系、研究方法、研究样本等内容展开，具体安排了学科概述篇（包括第一章国内外公司治理学发展、第二章保险公司治理学的提出和第三章保险公司治理概念体系）、理论基础篇（包括第四章保险公司治理相关理论、第五章国内保险公司治理研究、第六章国外保险公司治理研究和第七章保险公司治理研究逻辑与框架）、治理体系篇（包括第八章保险公司治理体系、第九章保险公司内部治理和第十章保险公司外部治理）、治理评价篇（包括第十一章一般公司治理评价、第十二章保险公司治理评价和第十三章上市保险公司治理评价）、治理拓展篇（包括第十四章保险机构治理和第十五章保险业治理）、本土实践篇（包括第十六章我国保险公司治理政策法规、第十七章我国保险公司治理发展历程）和治理优化篇（包括第十八章保险公司治理原则和第十九章保险公司治理改进动力机制）七大部分，共十九章内容，各篇逻辑关系详见图1-6。 图1-6 本书内容框架体系 资料来源：作者整理 思考题 1. 请阐述公司治理的重要性。 2. 公司治理和公司管理有什么样的区别？二者之间是否有联系？如果有，具体是如何联系的？ 3. 公司治理学具有什么样的学科特点？ ① “职工”指职员（机关、企业、学校、团体里担任行政或业务工作的人员）和工人，“员工”指职员（企业中的管理人员）和工人，因此严格意义上来说，“职工”包含了“员工”。目前公司治理领域的政策法规文件既有采纳“职工”一词的，也有使用“员工”一词的，本书按照相关文件和文献中的原文以及表达习惯来使用，并默认“职工”就是“企业职工”，而“企业职工”与“员工”含义相同。与“职工”和“员工”相关的一个概念是“雇员”，在公司治理文献特别是英文翻译为中文的相关文献中常出现，但“雇员”多指从事临时性、阶段性的工作的人员。因此本书主要使用了“职工”和“员工”这两个概念。 ① 我国证券交易所对财务状况异常（公司连续两年亏损）或其他状况异常的上市公司，在其股票简称前冠以“ST”的做法，以达到提醒投资者的目的。类似的还有，S（尚未完成股改）、SST（公司连续两年亏损，特别处理，尚未完成股改）、*ST（公司连续三年亏损，退市预警）、S*ST（公司连续三年亏损，退市预警，尚未完成股改）制度。 ② “老三会”是指党委会、职工代表大会和工会；“新三会”是指股东（大）会、董事会和监事会。 ① 《经济研究》是由中国社会科学院主管、中国社会科学院经济研究所主办的中文版月刊，创刊于1955年。在中国社会科学院期刊评价中，该刊被评为经济学唯一“顶级期刊”。 ② 《管理世界》是由国务院发展研究中心主管、国务院发展研究中心主办的中文版月刊，创刊于1985年。在中国社会科学院期刊评价中，该刊被评为管理学唯一“顶级期刊”。 ③ 《南开管理评论》是由国家教育部主管、南开大学商学院主办的中文版双月刊，创刊于1998年。在中国社会科学院期刊评价中，该刊被评为管理学“权威期刊”。 ① 实验研究是实验经济学中的经典研究方法。在实验研究中，研究人员挑选受试对象参与实验并按照约定的规则给予一定的物质报酬，以仿真方法创造与实际经济相似的一种实验室环境，不断改变实验参数，对得到的实验数据分析整理加工，进而检验已有的经济理论及其前提假设，发现新的理论，或为一些决策提供理论分析。 ② 准自然实验这种研究方法是最近几年在公司治理文献中出现的。根据Wooldridge《计量经济学导论——现代观点》（Introductory Econometrics: A Modern Approach），准实验（quasi-experiment）也称自然实验（natural experiment），是社会科学研究的一种方法。因此“准实验”和“自然实验”才是这种研究方法的准确称呼。与真正的实验研究相比，“准自然实验”最大的不同之处在于没有将实验对象随机分配到实验组和控制组，因而所产生的因果结论的效度比真正的实验研究低，但优点在于所要求的条件灵活，具有广泛的应用性（陆雄文，2013）。 ① 行政型治理（administrative governance model），又称政治型治理，是指在处理政治不确定性方面具有比较优势，以等级制为基础，以政治联系为导向，以高管任免行政化为要素，治理流程自上而下运行的治理方式。李维安（1998）在日文专著《中国のコーポレートガバナンス》中首次提出行政型治理的三个维度，即资源配置行政化、经营目标行政化和高管任免行政化。 ① 经济型治理（economic governance model），又称为市场型治理，是在处理市场不确定性方面具有比较优势，以现代公司制度为前提，以股东主导型产权制度为基础，以资本市场为导向，治理流程自下而上运行的治理方式。 ① ESG，即环境（environmental）、社会（social）和治理（governance），这一概念最早由联合国环境规划署（UN Environment Programme，缩写为UNEP）在2004年提出。 ?? ?? ?? ?? 保险公司治理 第一章 国内外公司治理学发展