第1章
企 业 合 并

学习目标
1. 掌握企业合并的含义。
2. 了解企业合并的动因。
3. 掌握企业合并的种类。
※本章相关的会计准则
1. 《企业会计准则第20号——企业合并》
2. IFRS 3 Business Combinations (revised 2008)
1.1企业合并的定义
企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。

我国《企业会计准则第20号——企业合并》中给出了企业合并的定义： 企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。在理解合并概念时，至少应当注意以下两个问题。
(1)  被并方是否构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合。该组合具有投入、加工处理和产出的能力，能够独立计算其成本费用和产生的收入。
(2) 交易或事项发生前后是否引起控制权的转移，是否引起报告主体的变化。
1.2企业合并的动因
(1) 协同效应； 
(2) 扩大市场份额； 
(3) 合理避税； 
(4) 传递信息； 
(5) 降低自由现金流量； 
(6) 打破行业壁垒； 
(7) 增强国际竞争； 
(8) 多元化经营； 
(9) 资产剥离； 
(10) 政府导向。
1.3企业合并的种类与支付方式
1. 企业合并按照控制权进行分类

按合并双方合并前后是否均受同一方或相同的多方最终控制，企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并两类。
同一控制下企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性。非同一控制下企业合并，是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。
为了正确理解这两类企业合并的定义，至少应当搞清以下几个问题： 
(1) “同一方”“相同的多方”的含义； 
(2) “控制”“最终控制”的含义以及控制的“暂时性”与“非暂时性”的划分标准； 
(3) 两类合并的参与方称谓的比较； 
(4) 合并日或购买日的确定； 
(5) 两类合并的合并对价形式比较等。
尤其值得注意的是，两类合并的经济实质有所不同。同一控制下企业合并，其实质上是一个对合并各方资产、负债进行重新组合的经济事项，合并各方自愿进行； 非同一控制下企业合并，其实质上是一种交易行为，其结果是合并方购买了被合并方的
净资产或控制权。两类企业合并的实质不同，也就决定了相应的会计处理上的区别。
2. 企业合并按照法律形式进行分类与按照控制权进行分类的联系
按照控制权，企业合并分为同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并。按照法律形式，企业合并分为吸收合并、新设合并与控股合并。因此，无论是同一控制下的企业合并，还是非同一控制下的企业合并，按照法律形式，均可进一步分为吸收合并、新设合并与控股合并。
3. 会计界定的企业合并与公司法所界定的企业合并的区别
根据企业合并的定义，会计意义下的企业合并强调合并后形成一个报告主体。而公司法下的企业合并，强调合并后形成一个法律主体，因此只包括吸收合并和新设合并。控股合并因为合并前后法律主体没有改变，因此不属于公司法所定义的合并。会计意义下的企业合并包括吸收合并、新设合并与控股合并。
4. 企业合并的支付方式主要包括现金合并、股权合并以及杠杆合并
现金合并是指由合并方支付现金，以换取被并公司的所有权。股权合并是指合并公司采取增加发行本公司的股票达到合并目的。杠杆合并是指一家或几家公司在银行贷款或金融市场借贷的支持下进行的合并。通常采用以被合并公司的资本和收益作为借贷抵押。
1.4合 并 案 例
闪电是北京闪电科技有限公司旗下的产品，诞生于2012年6月，最初是一款用来制作、分享GIF图片的手机应用。2013年12月，闪电从纯粹的工具应用转型为短视频社区，用于用户记录和分享生活的平台。
Dood是一家主要关于ACG的弹幕式视频分享网站，开设于2007年6月，最初为动画连载的网站。Dood站2016年的营业收入约为468万元，净亏损1.08亿元，Dood站2017年前10个月营业收入约为88万元，净亏损1.28亿元。资产总额约为2 828万元的Dood站，总负债高达1.88亿元。

2018年9月8日，Dood站的母公司将其持有的子公司的代表约2 080万元注册资本的股权质押给了北京闪电科技有限公司，闪电科技的注册资本数恰好为约2 080万元，Dood站将旗下一个子公司的股权全数质押给闪电科技。

2018年10月6日，闪电全资收购二次元弹幕网站Dood。
讨论： 
1. 按合并双方合并前后是否均受同一方或相同的多方最终控制，上述收购案例，属于哪一类企业合并？
2. 结合企业合并的动因回答，在收购前，Dood站的盈利能力一直堪忧，那么闪电为什么还要收购Dood？

【案例分析】
1. 属于非同一控制下企业合并。因为二者在收购前后并不属于同一个集团控制。
2. 按照合并动因理论，收购案例可以发挥管理协同效应和经营协同效应。管理协同效应理论认为产生合并的原因在于交易双方的管理效率存在差异，因而具有较高效率的公司合并具有较低效率的公司能提高目标公司的效率，而合并公司也因此获益。经营协同效应理论认为具有不同优势的公司间，通过合并能产生优势互补或者规模经济，进而促进双方效率的提高。

本章小结
《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性。非同一控制下企业合并，是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。

思考题
1. 什么是企业合并？企业合并的意义是什么？
2. 什么是同一控制下企业合并？
3. 什么是非同一控制下企业合并？
4. 企业合并的方式有哪些？
5. 吸收合并、新设合并以及控股合并有何区别？
6. 吸收合并、新设合并以及控股合并合并后会计主体与法律主体是否统一？









第2章
企业合并的会计方法

学习目标
1. 掌握权益结合法。
2. 掌握购买法。
3. 掌握同一控制下企业合并会计业务处理。
4. 掌握非同一控制下企业合并会计业务处理。

※本章相关的会计准则
1. 《企业会计准则第20号——企业合并》，2014年修订
2. IFRS 3 Business Combinations (revised 2008)
2.1同一控制下的企业合并
1. 权益结合法


含义： 权益结合法认为企业合并是合并各方所有者权益的结合，不存在任何一方取得参与合并的其他各方净资产或经营控制权。不存在新的计价基础。资产、负债以账面价值列示。
理论依据： 将合并看作所有者权益的结合，企业合并是股权交换事项。
适用范围： 在我国，权益结合法适用于同一控制下的企业合并。
特点： 
(1) 既然没有新的计价基础，参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价； 
(2) 合并对价以账面价值计价； 
(3) 上述两项的差额调整所有者权益，无商誉产生； 
(4) 会计政策不一致时，调整一致； 
(5) 无论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业中。同样，参与合并企业的整个留存利润均应转入合并后的企业。
2. 购买法
含义： 认为企业合并是合并方购入被合并方净资产的一项交易，是一种购买行为，存在新的计价基础。
适用范围： 在我国，非同一控制下的企业合并使用购买法进行会计处理。
购买法与权益结合法的区别： 
购买法认为企业合并是合并方购入被合并方净资产的一项交易，是一种购买行为，存在新的计价基础。在购买法下，被并方净资产以公允价值入账。合并成本为购买成本，即购买方支付的合并对价的公允价值。权益结合法认为企业合并是合并各方所有者权益的结合，不存在任何一方取得参与合并的其他各方净资产或经营控制权。不存在新的计价基础。资产、负债以账面价值列示。
3. 同一控制下企业合并的账务处理
同一控制下的企业合并，一般遵循以下原则进行会计处理。
(1) 合并方取得的净资产的入账价值： 合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债； 合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度来看，只是其原本控制的资产负债空间位置的转移，不应改变资产、负债的账面价值。需要注意的是，如果被合并方在合并前采用的会计政策与合并方不一致，被合并方的各项资产、负债需要根据合并方的会计政策作出调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。
(2) 合并中取得的净资产的入账价值与合并对价的账面价值之间差额的处理： 合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响企业合并当期的利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。在根据合并差额调整所有者权益时，应首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益。
(3) 企业合并中发生的有关费用的处理： 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，包括与企业合并直接相关的审计费用、法律咨询服务费用、进行资产评估的费用等，应于发生时作为费用计入当期损益。借记“管理费用”科目，贷记“银行存款”等科目； 发行债券相关的佣金、手续费，该项费用包括在负债的初始计量中； 发行权益性证券相关的佣金、手续费，该项费用应当抵减发行权益性证券的溢价收入，溢价不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
2.2非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并，一般遵循以下原则进行会计处理。
(1) 确定企业合并成本： 一次交易实现的企业合并，合并成本为购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发行或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值。非货币性资产的公允价值根据具体会计准则的方法确定，发行或承担的负债的公允价值是依照适用的利率计算得出各项负债的未来现金流量的现值。需要指出的是，如果对价是非现金资产，则付出对价的公允价值与账面价值之间的差额作为资产处置收益计入当期损益； 通过多次交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
(2) 合并方取得的净资产的入账价值： 合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债以公允价值入账。
(3) 企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间差额的处理： 购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉； 购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入“营业外收入”科目，并在购买日当年的年度报告附注中加以披露说明。
(4) 企业合并中发生的有关费用的处理与同一控制下企业合并相同。

2.3同一控制下企业合并案例
1. 同一控制下控股合并的判断案例


甲公司、乙公司均受A公司控制。合并中甲公司取得对乙公司的控制权，合并后乙公司仍保持法人资格继续经营。合并前后A公司作为最终控制方控制时间均在一年以上。
讨论： 企业是否构成合并，并阐述合并类型。
【案例分析】
因甲公司、乙公司均受A公司控制，则甲公司、乙公司处于同一控制下，又因甲公司取得乙公司控制权后，即甲公司合并乙公司后，乙公司并未丧失法人地位，因此该项合并属于同一控制下的控股合并。合并后合并双方形成母子公司关系，构成一个企业集团。
2. 同一控制下吸收合并的判断案例
甲公司、乙公司均受A公司控制。合并中甲公司取得乙公司的净资产，乙公司宣告解散，即甲公司接受乙公司的资产，承担乙公司的负债。合并前后A公司作为最终控制方控制时间均在一年以上。
讨论： 企业是否构成合并，并阐述合并类型。
【案例分析】
因甲公司、乙公司均受A公司控制，则甲公司、乙公司处于同一控制下，又因甲公司取得乙公司净资产后，即甲公司合并乙公司后，乙公司丧失法人地位，因此该项合并属于同一控制下的吸收合并。合并后合并双方只有甲公司保持法人资格继续经营，合并双方不会形成母子公司关系。
3. 新设合并的判断案例
甲公司、乙公司均受A公司控制。合并中甲公司及乙公司均宣告解散，成立一个新法人丙公司，双方的净资产由新成立的丙公司接收，即丙公司接受甲公司及乙公司的资产，承担甲公司及乙公司的负债。合并前后A公司作为最终控制方控制时间均在一年以上。
讨论： 企业是否构成合并，并阐述合并类型。
【案例分析】
因甲公司、乙公司均受A公司控制，则甲公司、乙公司处于同一控制下，又因甲公司及乙公司均丧失法人地位，二者净资产由新设立的丙公司接收，因此该项合并属于同一控制下的新设合并。合并后合并双方均丧失法人资格，只有新设立的丙公司具备法人资格，因此合并双方不会形成母子公司关系。
2.4非同一控制下企业合并案例
1. 非同一控制吸收合并案例


原丰速运于1996年6月在苏州成立，是一家主要经营国际、国内快递业务的企业。瑞金新材股份有限公司是主要从事包装物生产的企业，于2000年8月在浙江成立。

假设： 2018年12月31日，原丰速运支付现金34 550万元，同时发行面值为10元、市价为20元的普通股5000万股，购买瑞金新材。瑞金新材在合并后即宣告解散。

2018年12月31日原丰速运与瑞金新材的资产负债表如表21与表22所示。



表21资产负债表



编制单位： 原丰速运有限公司2018年12月31日单位： 万元



资产期末余额期初余额负债和所有者权益期末余额期初余额

流动资产流动负债
货币资金6000050000短期借款6000050000
交易性金融资产7000080000交易性金融负债
应收账款140000120000应付账款110000120000
续表



资产期末余额期初余额负债和所有者权益期末余额期初余额

预付账款100000120000应付票据100009000
存货180000170000预收账款2000021000
一年内到期的非流动资产应付职工薪酬10000080000
其他流动资产应交税费4000060000
流动资产合计550000540000应付利息1000011000
非流动资产应付股利
债权投资100000100000其他流动负债
长期应收款120000130000流动负债合计350000360000
长期股权投资非流动负债
投资性房地产长期借款7000065000
固定资产550000550000应付债券
在建工程长期应付款
固定资产清理预计负债
无形资产5000050000递延所得税负债3000035000