这是一本关于公司股权结构、治理结构和股权激励的理论结合实务的著作。

公司治理，其英文原文是“corporate governance”，是一个很难准确翻译的词。内地有“法人治理结构”、“公司治理结构”和“企业治理机制”等几种译法，香港和台湾译为“公司管制”。其不同的翻译方法就是学者对公司治理的不同理解。自20世纪90年代以来，法学界、经济学界和管理学界经常使用“公司治理”这一概念，但对于这一概念的准确定义，人们远未达成共识。据考证，公司治理的概念源自美国，最先由法学界使用，其产生的背景是20世纪60年代公司管理者将公司资金滥用于政治捐献和海外贿赂引发的对美国公司治理制度缺陷的全面检讨。 李建伟. 独立董事制度研究——从法学和管理学的双重角度. 北京: 中国人民大学出版社, 2004:2.美国的公司治理概念从一开始就合乎逻辑地着眼于公司股东、董事、经理三者之间的权力分配和利益制衡关系，以解决公司所有者与经营者之间的代理问题为目标，对公司管理者行为实施有效监督和制约，确保公司管理者行为合乎股东利益成为公司治理概念的核心内容。这一认识通常被认为是对公司治理概念的狭义表述，与此相对应，从广义上讲，公司治理既包括公司本身的各种行为，又包括公司各种行为与社会各方的关系及其行为后果对社会各方的影响。狭义、广义上区分的公司治理定义，又分别被称做公司治理的内部治理结构和外部治理结构，其实质区别在于是否将包括公司债权人、员工、供应商、客户、竞争对手、社区等主体在内的非股东利益相关者纳入公司治理的定义之中。

伴随着中外资本市场和证券市场的兴起和发展，上市公司向社会大众募集了大量资金，为企业和社会创造了大量的财富。然而20世纪90年代以来，国内外资本市场面临严重的诚信危机，发生多起侵占中小股民利益的事件。中国股市连续不断出现郑百文、银广厦、德隆系列、草原兴发、中航油、五粮液等事件，以及美国的安然公司会计财务欺诈案与安达信审计丑闻案及意大利帕玛拉特公司资产丑闻等，对资本市场、证券市场和投资者造成巨大伤害，也使企业和经营管理者自身面临巨大的灾难。严峻的现实使理论界和实务界以及广大投资者越来越意识到，公司治理是影响企业竞争和促进企业发展的决定性因素之一，是保证企业持续健康发展的关键所在。国内外企业经营管理实践表明：企业竞争最终决胜于公司治理。

由于上述事件的推动，公司治理问题逐渐成为了现代经济领域的一个重要问题和研究对象。近30年来，在实务领域，公司治理得到了有关国际机构、政府监管部门、媒体，以及公司的共同关注，各国开始对《公司法》、《证券法》等相关法律进行修订，证券市场监管机构、相关政府部门和社会组织都已着手制定并出台了一些公司治理的准则和指引。如中国在2005年修订了《公司法》和《证券法》,英国1992年发布了《卡特伯里报告》。自20世纪90年代初期开始，美国的证监会、证券监管机构、证券交易所都先后发布了有关上市公司加强治理工作的准则和指引。OECD在1997年发布了《公司治理准则》，世界银行也加强了向其成员在有关公司治理问题上的知识普及和观念传播。2001年，中国证监会也对外发布了《中国上市公司的治理准则》。

与实务部门繁荣的情况不同，从学术研究的角度看，对公司治理领域的重要规律还缺乏深入的理解，对许多重要问题还知之不多。这主要是由于公司治理作为一个学术问题，提出来的时间还太短。在1980年之前，这个问题更多地只是被法学界所关注，只是股东之间、股东和经理之间诉讼的主题。只是到了20世纪90年代后，公司治理才越来越成为学术研究的重点，成为经济学、管理学、法学共同关注的热点，学者们利用专业工具从不同的角度对公司治理进行了研究。其他不同学科，如财务学、金融学、组织理论、政治学都曾经把研究的注意力投向这个领域，有关公司治理的论文充斥着国际上主流的学术刊物和政策讨论领域，使得公司治理研究成为最时髦同时也是最混乱的领域。到目前为止，关于公司治理问题的研究还相当肤浅，没有形成一般可接受的分析框架，也缺乏以命题形式构建的理论体系。公司治理研究的学科交叉性非常强，自身理论的完整性还较差。目前取得的一些成果，也多是经济学与公司财务学和会计学针对上市公司进行交叉研究所取得的。

目前大多数公司治理的研究延续自Berle和Means的研究思路。Berle和Means于1932年在其著作《The Modern Corporation and Private Property》提出所有权和经营权分离的命题结论。在这本书中，他们通过对英美两国现实情况的研究提出一个非常有意义的结论，就是当时英美两国的上市公司基本上都是大众持股型公司，大众持股型公司股权是高度分散的，所有者权利实际上越来越是名义上的，企业实际上是把持在职业经理人的手中。他们指出，经理人员有图利自己而不是替股东谋取利益的嫌疑，由此他们发现，真正的矛盾源于所有权和经营权分离后股东和职业经理人之间的矛盾。因此，大多数公司治理的学术研究都是强调在所有权和经营权分离之后，如何构建有效的公司治理结构、法人治理结构以及以董事会为核心的现代企业治理制度等。

然而在我国，大多数公司是非上市企业，如何能将多学科研究的公司治理成果应用到企业当中，是近年来中国这些非上市企业的股东们自发思考的重要问题。这主要是由两个方面的原因所促成，一方面是企业规范发展、可持续健康发展的内在需求；另一方面是，在中国目前已形成主板、中小企业板和创业板齐备的资本市场，为使企业进入资本市场快速发展的需求。但是，起源于美国的公司治理制度，如董事会制度成本是比较高的，照搬到中国企业中，出现了诸多“水土不服”的情况。而且即使在我国的上市公司中，由于主要矛盾并不是英美国家股东和经理人之间的矛盾，而是在一股独大情况下，控制性股东对中小股东的剥夺才是我国上市公司的主要矛盾，使用源于英美的公司治理理论来解决股东间剥夺问题显然难以取得实效。

本书的目的是在综合现代企业制度和公司治理研究成果的基础上，提供公司治理理论在中国企业实际应用的一个分析框架。与国内已出版的其他有关公司治理的著作不同，首先本书不再以学者常用的“局外人”视角进行研究，而是以纯粹的股东个体主义研究视角探讨公司治理理论在企业不同发展阶段的应用，注重企业价值的提升和可持续健康的发展；其次，本书最关注的不仅仅是公司治理的具体制度安排和实证研究，而是隐藏在这些具体的制度安排背后的逻辑关系。因为具体制度的简单移植是解决不了中国企业问题的，只有深刻理解了公司治理制度安排背后的逻辑关系和思路，才有可能找到适合中国企业的制度安排。因此，本书关注的不仅仅是“是什么”，而是关注“为什么”。因此，本书在写作过程中，力图体现以下特点：

1. 本书虽然关注所有权和经营权分离的上市公司董事会、信息披露、独立外部审计以及股权激励等制度安排，但更关心的是将这些制度安排背后的逻辑关系应用到中国的上市、非上市和拟上市的公司中，以使企业可持续健康的发展。

2. 本书采用的是纯粹的股东个体主义研究视角进行狭义的公司治理研究，认为公司治理对于企业来说主要是解决股东和股东之间以及股东和经理人之间相互侵占利益的问题。具体来讲，体现为防止利益剥夺的制度安排以及股东防止经理人道德风险、约束经理人的制度安排。但本书同时也关注广义的公司治理对利益相关者利益的平衡，所倡导的公司治理目的是同时实现社会价值最大化和股东财富最大化。

因此，本书使用的研究方法是个体分析方法与整体分析方法整合起来的研究方法。对人的假定综合了“经济人”和“社会人”的思想，设置了社会人的“双重动机”假设。“双重动机”假设包含了这样一种假定，即作为“社会人”的个人动机是由利他动机和利己动机组成的。双重动机之间存在着相互作用，并且由此决定着公司的行动，因而能够把源于利己动机的组织选择与通过利他动机的社会结构的约束有机地联系起来。

3. 本书虽然也致力于对公司治理理论的探索和梳理，但更关心的是研究成果在企业实践中的应用，因此本书在研究方法上将以定性的案例分析研究为主。

为解决股东和股东之间以及股东和经理人之间相互侵占利益的公司治理核心问题，本书认为主要取决于四个方面的制度安排。第一，最重要的是公司正式的股权结构，不同的股权结构导致不同的治理模式和治理路径；第二，国家的法律制度，主要是《公司法》和《证券法》等相关法律规定，特别是控制性股东对中小股东、经理人对股东在法律上的诚信责任；第三，股东对经理人的约束机制，包括董事会制度、信息披露制度、独立外部审计制度，以及产品市场竞争、资本市场竞争和经理人才市场竞争；第四，经理人的长期激励性报酬，即股权激励制度。

有效的公司治理取决于上述四个方面制度的契合，它们之间是相互联系的，既存在着一定的替代性，也存在一定的互补性。公司的股权结构安排不当，就难以有效地安排企业控制权，企业没有真正承担风险的所有人，就不可能有健康的产品市场竞争，不可能有有效的资本市场，不可能有真正的经理人市场，不可能有经理人的诚信责任。在股权结构形成有效的权力制衡之后，法律和公司章程起到对股东权利有效的保护。在此基础上，约束机制起到约束经理人，保护股东资产的作用。股权激励则是将经理人和股东的利益长期捆绑起来，起到对经理人的最佳约束作用。

因此，本书的主要内容紧密围绕上述四个方面的制度安排，目的就是解决企业中存在的股东和股东之间以及股东和经理人之间相互侵占利益的问题。本书分为四篇，具体内容如下：

第一篇是企业制度与治理模式选择，包括第一章企业形态与公司治理和第二章融资结构、股权结构和公司治理模式。这一篇的内容主要通过对公司治理理论的梳理和探索，对公司治理问题进行初步说明和界定，并讨论决定公司治理模式选择的两个前置条件即融资结构和股权结构，提出我国上市和非上市企业治理模式选择的原则和方法。在第一章中，我明确提出剥夺型和代理型是公司治理的两个核心问题；在第二章中，分析指出目前全球范围内存在的不同公司治理模式是由不同国家的融资结构和股权结构所决定的，并且分析了公司治理模式趋同背后的制度逻辑，并对我国上市公司的治理模式进行了反思，提出了非上市企业在融资结构、股权结构和治理模式选择的原则和策略。

第二篇是企业系族与股东剥夺，包括第三章控制性股东和企业系族、第四章剥夺的结构和隐蔽性、第五章剥夺的典型案例。这部分主要是解决股东间剥夺的问题。在第三章指出现代企业制度的一个重要假设即股权分散是值得怀疑的，除美国上市公司外，其他国家的企业基本上都存在着一个超级大股东。控制性股东通过对现金流所有权和控制权的分离，建立了庞大的企业系族，为攫取控制权私利建立了基础。第四章通过中外资本市场的案例分析指出控制性股东利用金字塔股权结构、交叉持股、多重控股、多链条控股，家族人员担任经理位置等方式分离所有权和控制权，进而利用较少股权增强其对上市公司的控制，建立隐蔽的股东剥夺结构。第五章研究分析了三个非常典型的剥夺案例，提出了解决股东剥夺的基本思路，其中最主要的是法律保护与股权制衡。

第三篇是控制权配置与股东权利保护，包括第六章股东权利及其保护、第七章董事会制度、第八章资本市场与公司控制。第三篇讨论的都是传统而具体的公司内外部治理机制，主要是分析如何通过控制权配置建立股东对经理人的约束机制，局部解决经理人侵占股东利益的问题。这一部分还将讨论公司治理机制在非上市公司中的应用。

第四篇是长期激励性报酬与股权激励，包括第九章股权激励的运作原理、第十章经理股票期权计划、第十一章股权激励设计的要点、第十二章股权激励的最优模式设计以及第十三章股权激励的典型案例分析。这部分首先指出经理的长期激励性报酬是解决经理人侵占股东利益问题的最有效机制，而股权激励是长期激励性报酬实现的主要方法。本篇以股票期权为例诠释了股权激励的内涵，总结了在中国上市和非上市企业中运用的九种股权激励模式，并就股权激励的原则、设计要点、步骤和操作流程进行了详细描述，指出最优的股权激励模式设计时要重点考虑企业股权结构、行业特征和发展阶段等八个重点影响因素，最后分析了七个经典的股权激励案例。

本书力求同时做到理论的深刻和表述的通俗，尽量用案例分析来表述严谨的逻辑。本书主要是写给企业股东和高层管理者的著作，适合作为EDP培训和EMBA学生的教材。同时对负责企业改制的政府官员有参考价值，对从事经济学和管理学的研究人员有一定学术价值。本书也可作为商学院研究生公司治理结构课程的参考教材。