前言

党的二十届三中全会决议强调要“促进各类先进生产要素向发展新质生产力集聚，大幅提升全要素生产率”。进入新发展阶段，加快发展新质生产力，需要政策鼓励、引导和支持企业通过并购重组的方式，优化资源配置，促进各类先进生产要素向发展新质生产力集聚，大幅提升全要素生产率，进而实现产业结构优化和转型升级。

为加快发展新质生产力，推进产业结构优化和转型升级，2024年初以来，鼓励、引导、支持和规范企业并购重组的各项政策再次密集出台。2024年3月15日，中国证监会推出四项重磅政策，涉及发行上市准入、上市公司监管、机构监管、证监会系统自身建设四个方面，对公司IPO（首次公开募股）和上市公司进一步强调“强本强基”和“严监严管”，其中《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提到“支持上市公司通过并购重组提升投资价值”“支持上市公司之间吸收合并”“多措并举活跃并购重组市场”。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称“新国九条”），提到“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”，鼓励上市公司“综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，简称“并购六条”，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，为并购重组提供方向，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励产业整合等政策指引。除此之外，2024年各地方政府也纷纷出台鼓励并购重组的政策。随着鼓励、引导、支持和规范企业并购重组的政策不断完善，2024年的并购重组交易市场活跃，并购成功率不断提升，后续市场或将逐渐回暖，并购重组的春天将再次到来。

在这样的大背景下，本书第4版紧密结合企业并购重组形势与政策的新变化，对原书的章节进行了全面重构，删去一章，新增两章全新内容，优化了有关并购重组的基本理论、基本知识、基本流程和操作实务等原教材内容，重点介绍了一些政策法律变化后的最新流程和实操方案，并更新一些案例。同时，根据国家鼓励企业并购重组的新政策和监管框架的新变化，以及大力发展新质生产力的新态势，本书第4版新增一章专题阐述数据资产作价入表入股、数据资产交易要点、并购重组的交易架构设计、资产剥离与资产置换、借壳上市等新内容； 新增一章专题阐述并购重组风险及其管控，其中详细介绍了对赌风险及管控、敌意收购风险及反制等新内容； 在跨国并购的一章内容中，专题阐述了全球产业链重构及新技术革命加速演进背景下的并购重组新特点和新趋势。这些更新内容能够帮助读者紧扣时代脉搏和政策调整变化的大背景、大趋势，与时俱进地学习和掌握企业并购重组中的最新知识、最新动态、最新法规、最新实操方法、操作技能与最新案例的经验启示，熟悉并掌握国内外经济社会环境和法律政策框架体系调整变化后的企业并购重组实操方法变化与策略调整。

鉴于企业并购与资产重组的紧密关系，本次再版将章节题目以及内容中的“企业并购与资产重组”简称为“并购重组”，特此说明。

需要特别说明和感谢的是本书多次再版编写过程中各位参编人员的分工与贡献。本书第1版编写的分工是：石建勋负责第一章、第二章的编写，并负责全书的章节设计，所有章节内容和案例的修改、选择和补充完善，以及第二次通稿审核、定稿； 郝凤霞负责第三章、第六章、第九章的编写，并负责全书的第一次通稿审核和部分内容修改； 张鑫负责第七章、第八章的编写； 李海英负责第四章、第五章的编写。本书第2版的修改主要由四位参编老师按原版章节的分工分别完成。本书第3版的修改先是由四位参编老师按原版章节的分工提出修改意见和整理部分文字稿，再由石建勋统筹编写完成。其中，第一、二章的全部内容，第三章第二节的全部内容，第四章第一节、第二节和第四节的全部内容，第五章第一节、第二节的主要内容、第四节的全部内容，第六章第一节、第二节的主要内容和第三节的全部内容，第七章第二节中的“轻资产类公司并购定价和估值方法”内容，第九章第二节和第四节的全部内容，以及更新的九个案例，附录中的最新相关法律法规全部由石建勋修改编写完成。此次本书的第4版编写，删去了原来几版的第九章内容，新增加两章内容，并对所有章节和案例进行了重新优化、修改完善，全部都由石建勋更新编写完成。在前后4次的编写和再版修改过程中，周于楷、郑雨柔、龙甜、江鸿、全淑琴、杨洁琳、冯斌、何天妤、曾攀峰、季雨洁等参与资料收集、案例编写、文字校对等工作，在此，对上述参与本书编写的所有人员一并表示衷心感谢。本书此次再版，再次得到了同济大学专业学位研究生教材出版基金的资助，也一并表示衷心感谢。

时光荏苒，转眼本书出版发行已有13年了，发行量超过5万册，已经被许多学校作为本科生、金融专业硕士和MBA(工商管理硕士)等的企业并购与资产重组课程教材使用，也深受业界人士普遍欢迎。在此，对选用本书授课和学习的师生们、社会业界人士表示衷心感谢。

本书在编写过程中，参考借鉴了许多前人的研究成果、教材、著作和教学案例，以及大量的中外媒体报道和专家评论。为尽量达到规范和严谨，本书在最后列出了有关的参考文献，书中也尽可能地对一些引用材料出处做了注明。编者在此特向这些文献的作者表示诚挚的敬意和衷心的感谢。由于时间紧、工作繁忙而导致的疏漏以及某些网络文献资料来源的作者不详，采用的文献出处及作者姓名没能一一列出，对此也向这些文献的原作者表示真挚的歉意和由衷的感谢。

本书理论与实践研究涉及面广，需要深入探讨的问题很多，难免有不当之处，敬请各位读者批评指正。

编者

2025年5月