1,19,32,61,94,106,127,158,176,190,208,222,237,2552-18,20-31,33-60,62-93,95-105,107-126,128-157,159-175,177-189,191-207,209-221,223-236,238-254 


[MZ(1H]第一章[MZ)]
[MZ（1H]资本运营概述[MZ)]
[MZ(2]第一节资本运营的概念[MZ)]
资本运营是市场经济发展到一定阶段的必然要求，是实现资本有效配置和提高资本运行效率的重要方式。资本运营的实践活动在西方资本主义国家有几百年的历史，但是在西方经济学中没有这一概念。资本运营的概念最早是在20世纪90年代在我国出现，由我国著名的经济学家蒋一苇、唐丰义在《经济研究》1991年第2期发表的论文《论国有资产的价值化管理》中首次提出。“资本运营”是形成于中国的一个经济学新名词，它兴起于20世纪90年代，流行至今20多年，蔚然而成社会热潮。
一、 资本的内涵及特点
资本这一概念由来已久，是经济学以及企业财务的一个基本概念，西方经济学和马克思经济学都对资本作过深入研究。理解资本运营的内涵，首先要理解资本的含义。
(一) 西方经济学家的观点
萨伊认为，形成资本的不是物质，而是这个物质的价值。
西斯蒙第认为，资本是永久的总自行增大的价值。
奥地利经济学家庞巴维克认为：“一般来说，我们把那些用来作为获得财货手段的产品叫做资本。”
苏格兰经济学家麦克鲁德在《信用的理论》一书中写道：“资本是用于增值目的的经济量，任何经济量均可用为资本。凡可以获取利润之物都是资本。”他所说的经济量，是指其价值可以用货币计量并可用于买卖交换之物。
格林沃尔德认为，资本是用于生产其他商品，包括厂房和机器在内的所有商品的名称。它是生产的三要素之一，其他两要素是土地和劳动。
萨缪尔森认为，资本是一种不同形式的生产要素，一种本身是经济的产出的耐用投入品。
综上所述，从西方经济学的角度，资本更多地被理解为一种生产要素。从这些基本概念可以看出，西方经济学家对资本的认识离不开“生产要素”和“获得将来的财货”，只言资本的自然属性，而讳言资本的社会属性。资本就其表现的最基本形式来看，有资本和资本品两种形式，资本是一种价值形态，资本品是资本的实物形态。
(二) 马克思的观点
正确认识资本的属性应当从马克思对资本研究谈起，对于资本论述最充分的是马克思，马克思花费了四十余年写下的《资本论》，对资本的形式、内涵、特点、运行方式进行了充分的揭示。按照马克思主义政治经济学的观点，资本是一种可以带来剩余价值的价值，它在资本主义生产关系中是一个特定的政治经济范畴，它体现了资本家对工人的剥削关系，因此，资本并不完全是一个存量的概念。马克思从资本的社会属性和自然属性两个方面给资本下定义。一方面，他把资本作为一种社会关系下定义，从而把资本当作用来剥削雇佣劳动者，榨取剩余价值的一种价值。另一方面，马克思也系统揭示了资本的一般性质(资本的自然属性)，他从资本的价值性、增值性、运动性、积累性等方面进行考察，并得出资本的一般结论：资本是一种价值物或有价物；资本的本能在于实现价值增值；资本的生命在于运动，离开运动，资本的生命亦将停止。
马克思认为：资本是能够带来剩余价值的价值，它反映了资本家对工人的剥削关系。马克思对资本的定义深刻揭示出了资本的一般本质，资本是使价值增值的价值。在资本主义条件下，资本体现了资本家对工人的剥削关系。
资本运营理论与实务第一章资本运营概述因此，资本具有两重属性，即自然属性和社会属性。资本的自然属性，即资本一般，是指资本本身表现出来的实现价值增值的属性；资本的社会属性，即资本特殊性，是指资本的所有制形式问题。在社会主义公有制条件下，资本仍然具有价值增值的特征，但资本所产生的价值增值，最终归广大劳动者共同占有和使用。因此，在社会主义经济制度下，资本成为推动国民经济和社会发展的原动力。
(三) 我国对资本的再认识
今天我们在单独研究宏观经济存量核算时，“资本”泛指一切投入再生产过程的有形资本、无形资本、金融资本和人力资本。从投资活动的角度看，资本与流量核算相联系，而作为投资活动的沉淀或者累计结果，资本又与存量核算相联系。
在社会主义市场经济中，“资本”范畴存在的客观性主要在于社会主义经济仍然遵循着发达的商品生产或市场经济的一切内在的、基本的本质规定：一是存在着多元利益主体，并且各种利益主体均以自身利益最大化为其行为准则；二是货币是社会财富的一般形式，获取货币是利益主体追逐其自身经济利益的基本手段；三是社会主义市场关系仍然是一种各占有主体之间为增进各自的经济利益而自由地、平等地交换各自占有对象或产品的经济关系。因此，价值关系、价值形式及其运动仍然是社会经济活动的主体内容，而价值增值则是这一社会经济活动的内在要求。以上列举的社会主义市场经济的三个基本规定使得资本关系由潜在变为现实，由扭曲的形式变为直观的形式。 所以说，资本作为能够带来价值增值的价值仍然是社会主义市场经济的客观经济范畴。
在社会主义市场经济条件下，资本的表现形式是多种多样的，但不论以什么形态出现，它的内涵都是共同的：其一是以营利为目的；其二是必须按照市场的规则进行；其三是受竞争规律的支配。资本的重要特点是运动，一定要投入社会经济生活中的各种产业中去，包括金融业、证券业、工商业、房地产业、旅游业、信息产业等，通过产业循环运动才能称其为资本。同时资本又是以营利为目的，什么产业或产品能够赚更多的钱，资本就要流动到什么产业或产品上去。这是市场经济的一般规律，也是资本的本性。
(四) 资本的特点
在现实生活中，资本总是表现为一定的物，如货币、机器、厂房、原料、商品等，但资本的本质不是物，而是体现在物上的生产关系。
资本一般具有下列特点：
1.增值性。资本在运动中能够产生大于自身的价值，这是资本的目的所在。
2.流动性。资本在运动中不断地改变形态，资本增值只能在运动中实现。
3.风险性。由于外部环境变幻莫测，因而使资本增值具有不确定性。
4.多样性。资本具有货币资本、实物资本和无形资本等多种形态。
二、 资本运营的含义
资本运营的解释应该包括狭义和广义两种：狭义的资本运营是指通过投融资、资产重组和产权交易等手段，对资本实行优化配置和有效使用，以实现资本赢利最大化的经营活动；广义的资本运营是指在社会经济活动中为使资本保值和增值并获得产权收益所进行的经营管理活动。
资本概念提出以后，经济工作者和经济理论界对资本运营的研究和探讨逐步形成一股热潮，目前呈方兴未艾之势。但资本运营目前在提法上、含义上、形式上都没有统一起来，常见的提法有以下几种：
第一种观点认为，资本运营是企业在资本市场上的经营活动，比如不少上市公司把离开主业经营，去从事证券投资或金融投机称为资本运营活动。
第二种观点认为，企业资本运营就是企业外部交易型战略的运用，兼并收购与重组是企业外部交易型战略最复杂、最普通的运作形式，也是资本运营的核心。
第三种观点认为，资本运营是企业的股份制改造和上市融资，把企业通过资本市场的融资行为称为资本运营活动。
第四种观点认为，资本运营是指以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过企业全部资本和生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行综合有效运营的一种经营方式。
第五种观点认为，资本运营是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。说到底，资本运营就是一种以小变大、以无生有的诀窍和手段。
上述五种观点中，前三种观点属于狭义的资本运营理论范畴，其基本特征是把资本运营作为一种外部扩张战略，以自有资本，通过上市与非上市、整体收购与部分收购等多种途径迅速扩充企业规模。后两种观点属于广义资本运营的理论范畴，资本运营的内容和方式大大拓展。这里面不仅涵盖了狭义的横向资本运营内容与方式，而且认为企业内部资产价值化管理，投资、生产、流通、分配等多个纵向环节，为实现资本赢利最大化而开展活动都是资本运营的方式。上述两类观点的共同特点是将形式等同于内容，将资本增值重点放在外部扩张上。忽视了资本增值的实质是以物力资本为依托实现活劳动的优化配置，创造出“1＋1＞2”的剩余价值，忽视了人力资本是资本运营的核心。
根据以上分析，可对资本运营概念定义如下：资本运营是以追求最大利润或资本最大增值为目的，把企业所拥有的一切有形的和无形的资源和生产要素都看作可以经营的价值资本，通过流通、收购、兼并、战略联盟、股份回购、企业分立、资产剥离等多种途径，对企业资本进行有效运作，实现增值的一种经营管理模式。
三、 资本运营与商品经营的联系与区别[*2](一) 资本运营与商品经营的联系1. 目的一致。资本运营和商品经营最初是合一的，随着企业制度的变迁、所有权与经营权的分离以及资本市场和产权市场的发展，两者逐渐分离。资本运营和商品经营都是以资本增值为目的的经营活动。
2. 相互依存。资本运营并不排斥商品经营，资本运营和商品经营是密不可分的。通过商品经营实现利润最大化，是资本保值与增值的基本途径，商品经营是资本运营的基础，而资本运营的成功运作，又会有力地推动商品经营的发展。
3. 相互渗透。企业进行商品经营的过程，就是资本循环周转的过程，如果企业商品经营过程供产销各环节脱节，资本循环周转就会中断，如果企业的设备闲置，应收账款与存货等流动资产质量不高，商品销售不畅，必然使资本效率和效益低下。企业通过直接的资本运作，盘活存量资产，提高资源利用效率，使资本运营和商品经营又在更高的层次上联系在一起。
(二) 资本运营与商品经营的区别
1. 经营对象不同。资本运营的对象是企业的资本以及运动，侧重的是企业经营过程的价值方面，追求价值的增值；而商品经营的对象则是产品以及生产销售过程，经营的基础是厂房、机器设备、产品设计等，侧重的是企业经营过程的使用价值方面。
2. 经营领域不同。资本运营主要在资本市场上运作(资本市场包括证券市场和非证券的产权交易市场等)；而企业的商品经营涉及的领域主要是产品的生产技术、原材料的采购和产品的销售，主要是在生产资料市场、劳动力市场、技术市场和商品市场上运作。
3. 经营方式和目的不同。商品经营的方式和目的是通过商品销售或提供劳务，实现利润的最大化；资本运营的方式和目的是通过产权的流动和重组，提高资本运营效率和效益。
4. 经营导向不同。商品经营较多地受价格信号的控制；资本运营主要受资本市场的制约和资本回报率的限制。
5.经营风险不同。商品经营的企业生存和发展维系在一个或多个产品上，如市场需求发生变化，则会直接影响企业的生存和发展；资本运营的企业则把生存和发展建立在一个或多个产业上，并不断发现新的经济增长点，及时退出风险大的产业，规避风险。
6. 企业的发展方式不同。商品经营的企业主要依赖企业自身的积累，通过创造更多的利润并使之转化为资本，增加生产要素和生产能力而获得发展；而资本运营不但注重企业自身的内部积累，更重要的是通过资本外部扩张的方式，使企业快速扩张，发展壮大。
资本运营和商品经营是企业经营相辅相成的两个方面，应当有机地结合起来。商品经营始终是企业运作的基本形式，也是资本运营的基础；资本运营并不能取代商品经营，它通过对生产要素的有效配置，能够扩大企业市场份额，产生规模效益，拓宽经营领域，降低经营风险。
四、 资本运营与资产经营的关系
研究资产经营与资本运营的关系，应从两者的区别角度或在这个前提条件下进行。它们之间的区别主要表现在：
1. 资本与资产的概念区别。资本，是企业购置从事生产经营活动所需的资产的资金来源；资产，是企业用于从事生产经营活动以便为投资者带来未来经济利益的经济资源。
2. 经营目的不同。资本运营是以资本所有者在既定风险水平上实现投资期望收益最大化为目的；资产经营是以企业价值最大化为目的。
3. 活动的方式不同。资本运营是投资于有关项目和企业的活动，是经营行为；资产经营是对具体的资产进行管理、配置和运用的活动，是管理行为。
4. 活动的主体不同。资本运营主体是资本的所有者，即通常意义的“资本家”；而资产经营的主体是资本的支配者和使用者，即通常意义的“企业家”。
5. 主体所需的能力素质不同。资本运营者需要具备对风险和收益关系良好的判断能力；而资产经营者需要具备对具体生产要素的协调整合资源能力，以及对市场的了解和预测能力。五、 资本运营的作用
1. 扩张企业规模
资本运营要求最大限度地支配和使用资本，以较少的资本调动支配更多的社会资本，企业不仅运用内部资源，通过企业内部资源的优化组合达到资本增值的目的，而且运用兼并、收购、参股、控股等方式，实行资本的扩张，将企业内部资源与外部资源结合起来进行优化配置，促使资本集中和生产规模扩张，形成规模经济，获取规模经济收益，发展壮大企业实力。
2. 推动企业产品结构的调整
在不断变化的经济发展过程中，产业结构不断由低级向高级，由简单向复杂方向演进，企业在不断变化的经济环境中，面临着巨大的市场风险。为适应经济发展的内在需求，企业必须以市场为导向，不断调整自身的产业结构，以求在千变万化的市场竞争中获取生存权和发展权，增加市场控制力和影响力。资本运营可以使企业借助市场高效率地调整自身生产经营方向，优化产品结构。
3. 优化企业资本结构
一般而言，企业的资本结构是由长期债务资本和权益资本共同组成。企业资本结构的优化取决于长期债务资本和权益资本的比例是否合理。当企业的资本结构过于偏向借入资本，企业资本结构就呈现“劣化”趋势，造成企业负债过重，自有资本严重不足。资本运营则有助于推动企业资本结构由“劣化”向“优化”方向转变。股份制作为资本运营的一种有效方式，作为资本的一种象征与资本的物质载体，将一般的货币持有者变为资本的所有者，将小额的、分散的、闲散的社会资本转化为巨额的、集中的生产资本，将借入资本转化为永久性资本，可以促使企业长期债务资本和权益资本的比例趋于合理，同时也分散投资的风险。
4. 可以帮助企业突破行业进入壁垒，实现多元化发展
当企业重新定位核心业务或需要多元化经营时，收购现成的企业要比单独从头干起好得多，因为可以降低进入新行业和新市场的障碍，更加顺利地达到多元化的战略目标。国际国内此种案例举不胜举，如20世纪30年代，汉高公司因收购了两家刚刚开始生产合成洗涤剂的厂家，对汉高发展成为德国最大的洗涤剂和清洁剂生产商奠定了基础；再如我国成立于1938年的华润集团以商贸为主，其后通过大量收购已先后进入地产、啤酒及食品加工、电力及燃料、水泥、基础设施、保险、微电子、通信等行业领域。
5. 有利于优化资源配置，调整经济结构
经济结构不合理是制约我国经济增长的主要矛盾。尽管我们一直强调经济结构的调整，但是调整的力度是有限的。其中最重要的原因是：在以往的经济结构调整中没有真正按照市场化的手段去调整。在调整的过程中又存在着种种的障碍，如产权不清晰的障碍、固守单一所有制障碍、资金障碍、技术障碍、利益调整障碍和地方保护主义障碍等，而其中最为重要的障碍就是资本流动的障碍。资本流动的障碍包括存量资本的凝固化和产权不能流动、优势企业不能兼并、劣势企业不能破产重组；增量资本的筹集单一和不开放，等等。实行资本运营，有可能为经济结构、资本结构的调整找到一条新的出路。通过资本市场的运营，如兼并、收购、置换、重组等，使生产要素在流动中向优势企业和优势产业集中，一些集团公司由于掌握了雄厚的资本，就有可能容易投资到一些新兴领域，同时保持原有优势，进而有利于整个国家产业结构的重新调整，实现产业结构的合理分布。
[MZ(2]第二节资本运营的目的和原则[MZ)][*4/5]一、 资本运营的目的资本运营的目的，就是实现资本最大限度的增值。资本最大限度增值对于企业来说，可表现为以下几方面。
（一） 利润最大化
企业将资本投入生产经营后，将所得收入与耗费相比，如果收入大于耗费，企业实现利润，如果收入小于耗费，则发生亏损。在资本运营中，企业为实现资本最大限度的增值，就必须降低成本，因此，企业在资本运营中不仅要注重增加当期利润，更要注重增加长期利润，不仅要注重增加利润额，同时要注重提高利润率，不仅要考察自有资本利润率，而且要考察全部资本（包括自有资本和借入资本）利润率。
（二） 股东权益最大化
股东权益，是指投资者对企业净资产的所有权，包括实收资本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润。企业实现的利润越多，从税后利润中提取的盈余公积金和可分配利润就越多。盈余公积金既可用于弥补企业亏损，也可用于转增资本，使投入企业的资本增多。将企业期末股东权益总额与期初股东权益总额对比，如果前者大于后者，则企业的自有资本发生增值。两者之差即为本期股东权益增加额，本期股东权益增加额除以期初股东权益总额，即为本期股东权益增加率。
（三） 企业价值最大化
企业在资本运营过程中，不仅要注重利润和股东权益的最大化，更要重视企业价值的最大化。企业价值的评估，是指企业在连续经营的情况下，将未来经营期间每年的预期收益，用适当的折现率折现、累加得出某一估值，据以估算出企业价值。如果企业价值大于企业全部资产的账面价值，那么企业资本增值，反之，企业就贬值了。将企业价值减去企业负债后得出的数值与企业股东权益的账面价值相比较，如果前者大于后者，表明企业的自有资本增值。
总之，企业资本运营的三个“最大化”是相辅相成的。只有实现利润最大化，才能实现股东权益最大化，进而实现企业价值最大化。
二、 资本运营的原则
（一） 低成本扩张与资本收益协调原则
实施资本运营一定要避免单纯为了扩大规模而盲目进行扩张，切忌不顾及产业的关联度，盲目涉足别的行业。经营者误以为这样做可以使企业的经营风险扩散，殊不知，这种过分追求多元化经营的做法，极有可能加大企业的经营风险。因此，企业在资本运营的过程中不可贪多求快，也不要只顾眼前不看长远。资本运营最好是在熟悉的行业内进行，而且开展资本运营时，不但要观察近期效益，还要分析中长期发展趋势。也就是说，必须精确比较和计算投入产出的比例，最大限度地节约单位产品的物化劳动和活劳动，从优质、低耗、效能中，寻求效益的最大化。
（二） 资本最优结构原则
资本最优结构原则指企业进行资本运营，就是通过对资本结构的调整使各资本要素发挥最大作用，以实现资本的最大增值，一旦有另一种结构更适合企业的发展，资本可以进行调整，从赢利低的部门退出，畅通地进入赢利性更高的领域，使企业运营的机会成本达到最小。
（三） 缩短资本周转周期原则
资本是在不断的流动中实现增值的，在资本确定的条件下，资本的周转速度越快，资本增值就会越快，资本运营应尽可能缩短资本周转的周期，提高流动速度，从而提高投资回报率。资本增值的速度取决于资本流动的快慢，在相等的时间内，资本流动的速度越快，资本周转周期就越短，资本增值的机会也就越大。因此，公司在实施资本运营的过程中，更应该注意不仅仅使资本处在不停的流动转换之中，还应设法加大资本流动的速度，以获取更大的赢利。
（四） 资本的最优规模原则
企业的资本运营规模并不是越大越好，经济规模并不等于规模经济，保持与企业相适应的规模，才能既获得规模效益又不会因管理层次的增加而导致信息成本、监督费用的增加，给企业带来成本负担与风险。一个企业在资本运营过程中，只有不断扩大自身的资本积累，在考虑自己偿债能力和资本效益的前提下，方能通过企业购并，借助他人资本来提高经营能力，而不能盲目收购和兼并其他企业，更不能为求规模而不切实际地收购兼并那些与自己核心业务关联度较低或不相关的企业。虽然跨行业发展有一些成功的案例，但是更多的案例告诉我们，绝大多数资本运营成功的企业，其秘诀就在于正确的处理主营业务发展与多元化经营的关系，围绕主营业务进行资本运营。注重内部产业的关联，那么购并的资产能为企业带来跨越式发展的机遇。反之，不但无法从聚集的资本中得到发展的动力，反而可能使本来充满活力的企业走向衰退，甚至破产。在控制规模时，应考虑按照成本和效益相结合的原则，既要获得规模效益，又不能因增加规模而增加信息成本和管理成本。
（五） 资本运营与生产经营有机结合原则
资本运营是一个很新的概念，对这一概念的“神奇”有许多过分的渲染，使得一些人误以为资本运营是一种任何企业都可以操作的高级经营形式，只要进行了资本运营，企业就会飞速发展。因此，一些企业不顾自身的实际情况，不注意内外部客观条件的限制，硬性地实现从生产经营向资本运营的转变。在这一转变过程中，忽视了自己的主业，忽视了生产经营管理，在行业内外、甚至地区内外盲目进行资本扩张，结果加大了企业的运行成本和风险系数，不少企业甚至因此而被拖垮。
其实，对于生产性企业而言，资本运营是在企业内部形成的以资本效率和效益为核心的新机制条件下，实现其资本有效增值的一种经营方式。忽视任何一方面，或者过于注视任何一方面，都会给企业带来不利的影响。如果只注重生产经营，则企业规模增长过慢，也不能获得规模效益，企业自身实力更得不到迅速提高；反之，如果忽视生产经营，单纯追求资本运营，企业迅速扩大的规模将缺乏牢固的基础。因此，尽管资本运营可以相对于生产经营而存在，并且可以与生产经营分层运作，但是，资本运营最终必须以生产经营为基础，服从或服务于生产经营。只有将资本运营管理与生产经营管理有机地结合起来，才能真正实现企业规模扩大和效益提高两个目标。否则，只能适得其反。
（六） 资本运营风险适度原则
投资风险大小与收益大小一般成正比，投资在风险大小以及收益大小之间应合理搭配，所以在进行整体资本运营规划时，规划的项目既要有风险大收益大的项目，又要有风险小收益小的项目，保持总资本结构能增值保值；既要保证资本运营的安全性，又要保证资本的增值速度。同时，可以通过强化情报信息的精度，提高预测的准确性；集思广益，认真做好可行性分析，做到决策民主化、科学化，以提高资本运营的安全程度。
（七） 资本运营的开放原则
资本运营不仅着眼于企业自有的各种资本，还要利用一切融资手段、信用手段扩大可用资本的份额，使企业内部资源与外部资源结合起来进行优化配置，以最小的总预付资本推动最大的经营规模，获得最大的价值增值。
（八） 资本系统整合原则
资本系统整合原则指加入企业的每个资本要素、每个运转环节构成一个完整的资本运行系统。资本运营的思想应贯穿于该系统的每一部分，不同的资本运营战略应有不同的措施与之相适应，不能有任何的错位，这样整体功能才能得到最优发挥。
[MZ(2]第三节 资本运营的内容与方式[MZ)][*4/5]一、 资本运营的内容资本运营内容非常广泛，可从不同的角度进行划分。
(一) 按资本运营对企业规模的影响划分
从资本运营对企业规模的影响上看，资本运营可以分为扩张型资本运营、收缩型资本运营和内变型资本运营。
(二) 按资本运营的形式划分
从资本运营的形式上看，资本运营可以分为实业资本运营、金融资本运营、产权资本运营以及无形资本运营等。
1. 实业资本运营。实业资本运营是以实业为对象的资本运营活动。实业资本运营涉及企业的厂房、原材料、设备等具体实物的整合与运作，要求企业投入一定的人力、财力和物力，尤其是项目较大的固定资产投资经营活动，往往需要投入巨额的资本。
2. 金融资本运营。金融资本运营是指以金融资本(或称货币资本)为对象而进行的一系列资本运营活动。
3. 产权资本运营。产权资本运营是指以产权为对象的资本运营活动。产权资本运营的主要活动是通过产权交易使资产从实物形态变为货币形态，或者从货币形态转变为实物形态，如企业进入资本市场发行企业债券，进入企业产权交易市场进行兼并、收购、参股、控股、租赁等。
4. 无形资本运营。无形资本运营是以无形资本为对象的资本运营活动。企业可通过无形资本实施资本扩张战略；也可通过对无形资本的所有权或使用权进行转让，盘活企业的无形资本，并且在资本运营过程中，要保护和整合无形资本，防止无形资本受到侵权和流失。
(三) 按资本的运动状态来划分
从资本的运动状态来划分，可以将资本运营划分为存量资本运营和增量资本运营。
1. 存量资本运营。存量资本运营指的是投入企业的资本形成资产后，以增值为目标而进行的企业经营活动。
2. 增量资本运营。增量资本运营实质上是企业的投资行为，是对企业的投资活动进行筹划和管理。增量资本运营围绕资本扩张战略，应充分利用外部交易战略，将企业的现有资源与社会资源进行有效整合，发挥资本的乘数功能。
(四) 按资本运营的方式划分
从资本运营的方式看，资本运营可以分为外部交易型资本运营和内部运用型资本运营。
1. 外部交易型资本运营。外部交易型资本运营是通过资本市场对资本进行买卖，实现资本增值，包括股票的发行与交易、企业产权交易(例如企业并购)以及企业部分资产买卖等。例如，投资者可以用货币资本去购买某一赢利水平很高的公司的股票，实现控股，参与该公司的经营决策与管理，定期分享该公司的股利。如果投资者预测某公司赢利不断下降，发展前景不好，就可将持有的该公司股票卖出去，实现投资的转移。又例如，有的企业为扩大生产经营规模，提高经济效益，可以通过产权交易兼并某一相关企业；有的企业还可以将不需用的或无效的资产卖出去，获得货币，进行新的投资。
2. 内部运用型资本运营。内部运用型资本运营是通过对资本使用价值的有效运用，实现资本增值，就是在生产经营过程中合理而有效地运用资本，不断地开发新产品，采用新技术，努力降低资本耗费，加速资本周转，提高资本效率和效益，增加资本积累。
(五) 按资本运营活动是否跨越本国国界来划分
按资本运营活动是否跨越本国国界来划分，资本运营可以分为国内资本运营和国际资本运营。
1. 国内资本运营。国内资本运营指资本运营活动只是在本国范围之内进行，即企业在本国筹集资本，资本在国内运用，设备和原材料在国内购买，产品在国内销售，收支在国内结算，利润在国内分配，与外国的企业、单位、个人不发生经济和财务联系。
2. 国际资本运营。国际资本运营指资本运营活动跨越本国国界，通过国际资本市场，从国外筹集资本，向境外投资，进行跨国并购，从国外进口设备、技术和原材料，向国外销售产品，从境外投资获得利润，与其他国家的企业、单位、个人发生经济和财务关系。
二、 资本运营的方式
资本运营的方式，主要体现在以下六个方面。
(一) 资本扩张方式
扩张企业的规模是资本运营的重要目的之一。在企业的扩张过程中，通过资本运营实现扩张的方式有兼并、收购、战略联盟、发盘收购、合并和联营等方式。兼并是指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。收购是指一家企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为，被收购方被纳入收购方公司框架内。发盘收购是一个公司通过股票市场对另一个公司股东股权的公开收购，并以此取得该公司控制权的交易活动。合并一般是指两个或两个以上公司通过协议重新组成一个新的公司，原来的公司丧失独立法人地位的企业扩张活动。无论是哪一种形式的资本扩张，共同特点是企业可控制的资源增加，企业的经营规模实现了外部扩张。资本扩张是资本自身生存发展的需要，也是资本具有的本质属性。
企业资本扩张经营的根本目的是实现股东价值的最大化，并且使现有管理者的收益更大。这既是现代经营管理目标所决定的，也是企业代理理论所决定的。企业资本扩张的价值来源主要体现在：获取战略机会；产生协同效应；提高管理效率；从目标企业的价值低估中获益；降低交易成本；在联盟中实现共赢等方面。
(二) 资本收缩方式
企业在经营中，随着经营战略和条件的变化，会出现一些不适合企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的子公司、部门或产品生产线。为了使资源配置更加合理，更好地规避风险，使企业更具有竞争力，企业可以采取资本收缩经营方式。收缩型资本运营是相对于扩张型资本运营而提出的，它是指对公司的股本或资产进行重组从而缩减主营业务范围或缩小公司规模的各种资本运作的技巧和方法。常见的收缩型资本运营技巧主要包括资产剥离、股份回购、股权出售、公司分立、分拆上市和自愿清算等。资本收缩经营并非一定是企业经营失败的标志，企业经常将它与资本扩张方式相配合，通过资本扩张方式进入有发展前途的经营领域，同时从前景不佳的原有经营领域中撤退出来。面对激烈的市场竞争，企业有时采取资本收缩方式，在产业衰退初期就把经营不善的经营单位或业务，通过资本收缩方式进行战略撤退，最大限度地收回投资，降低企业风险，将过剩的资本转移到其他经营领域，使资本获得更有效的配置，提高企业资本利用效率和效益。
(三) 资本重组方式
资本重组是指对一定企业重组范围内的资本进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构、达到资源合理配置的资本运营方式，资本重组的实质是对企业资源的重新配置。资本重组的方式主要有股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组等。企业在经营过程中，由于市场竞争日益激烈，各种经济因素变动导致企业经营收益不确定，风险也明显增加，很多企业的现金流入与高负债的资本结构所要求的法定现金流出要求严重不匹配，陷入严重的债务支付危机状态。尽管有些企业通过贷款、高负债进行高风险的资本扩张获得成功，但资产负债率过高引发的财务危机，有可能使企业因资产无法变现，不能及时清偿债务，导致失败甚至破产。为了控制企业财务风险，在资本运营过程中，企业必须根据市场环境的不断变化，经常运用资本重组方式，对企业的各种资源进行重新配置，优化资本结构，提高资源利用效率，保证企业持续发展。
(四) 租赁经营和托管经营方式
租赁经营和托管经营都是通过存量资本的流动和重组来实现资本运营的。租赁经营是企业所有者将企业资产的使用权在一定时期内出租给承租方，承租方按合同规定定期交纳租金的一种经营方式。托管经营是将经营不善、管理混乱的企业委托给实力较强的优势企业经营管理的一种经营方式。租赁经营和托管经营的实质是在企业所有权与经营权彻底分离的情况下，通过市场对各种生产要素进行优化配置，提高社会资源的利用效率，实现资本运营的目标。用企业租赁、托管方式取得其他企业的资产经营权，拓宽了企业的筹资方式，可避免一次性大规模投入的困扰和企业产权关系转让中出现的一系列矛盾，达到迅速扩大经营权的效果，是增强企业经济实力的有效手段。放弃资产经营权的企业既可以盘活存量资产，优化资本结构；又可以取得一定的收入，同时还不丧失资本的所有权。
(五) 无形资本运营
无形资本运营是指企业对所拥有的各种无形资产如专利权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉等进行的运筹和谋划，用无形资本的价值实现企业的整体价值增值目的的运作方式。无形资本在资本运营活动中发挥着重要的作用，利用无形资本运营，发挥无形资本的经济杠杆作用是实现资本保值、增值、企业价值最大化的有效途径。无形资本运营方式有：
1. 利用无形资本的可转让性进行资本运营。如对专利技术的使用权、专有技术的使用权、商标的使用权、许可证合同、业务经营特许权以及企业品牌、商誉的让渡。即企业可以从外部购入无形资本，也可以以其拥有的无形资本进行对外投资。
2. 利用无形资本进行筹资，开拓融资新渠道。如利用财务上良好的信用，优先取得银行贷款及金融机构提供发行企业股票债券等方便条件，加快筹资速度，拓宽融资渠道；充分利用良好的商业信誉，取得合作伙伴在供应价格、货源占有、结算方式等诸多方面的优惠待遇；利用无形资本吸引外资。当外商选择合作伙伴时，常常考虑企业在长期经营中创造的名牌、销售网络以及在用户中的信誉。
3. 利用无形资本实现资本扩张。名牌企业利用其名牌效应、管理优势、销售网络等无形资产可以盘活有形资产，通过联合、租赁、参股、控股、并购等形式实现资本扩张。要认真积极地组织对企业的知名商标这种无形资产价值进行评估，定出身价，为无形资产获取利润创造前提条件。对那些在企业的生产经营中创造了巨大经济效益和社会效益，而在企业的账表上没有分文效益或账面价值与实际价值相差甚远的知名商标，应尽快确定其真实价值。通过对知名商标价值的评估，在国内外市场中树立中国名牌的高大旗帜。
(六) 知识资本运营
狭义的知识资本运营概念，是指在企业资本运营过程中，利用市场机制，转让和引进知识、智力，整合企业内部与外部的知识资本，借助于企业外部的知识资源创造出具有自身竞争优势的经营模式。知识资本运营的主要方式有：在资本运营过程中充分发挥知识资本的作用，建立产学研相结合的学习型组织，吸引国内外高素质技术和经营管理人才加盟，借用“外脑”使企业组织虚拟化，创造知识资本的自由流动机制，建立以顾客为中心的顾客资本运营体制等。在知识经济时代，知识资本对企业的发展具有举足轻重的作用。知识资本的出现使企业的价值不只体现在企业规模的大小，而是越来越体现在拥有知识资本的数量上，它也成为一种商品，其价值在交易中体现出来。随着工业经济时代向知识经济时代的发展，各企业将主要是通过知识而不是金融资本或自然资源等来获取新的竞争优势。企业拥有的内、外知识是无限的，搞好知识资本运营所产生的效益也必将是巨大的。此外，知识资本运营围绕市场组织智力资本和企业其他资本，灵敏度高，适应性强，相对减弱了企业经营的风险性。
亚泰集团资本运营案例分析
资本作为现代化大生产的一种要素，随着市场经济的发展，其重要性越来越被人们认同：提高资源配置效率、实现经济增长方式的转变、提高经济发展速度、促进企业经营机制的转变、建立现代企业制度，等等。而资本运营则是企业实现低成本扩张、跨越式发展的一条必由之路。亚泰集团从成立起，董事会及高级管理层就对资本市场进行了深入的理论分析，并经过多年的实践，充分认识到其重要性，资本运营是亚泰集团前10年持续快速发展的一个重要因素。公司副总裁孙晓峰认为：亚泰集团的几次转折性跨越都是通过资本运营来完成的，产业经营的稳健发展、资本经营的跨越发展成就了亚泰集团的“十年奇迹”。
第一次是1993年借壳上市。亚泰集团的前身是1986年创立的国有区属企业——长春龙达建筑实业公司，拥有数千万资产；而吉林省第一家股份制企业——原辽源茶叶股份公司，具有上市资格，但实力不够，不具备上市条件，正寻找合作伙伴。1993年双方优势互补，成立了国有控股的亚泰集团。
第二次是1997年承担债务式兼并总资产9.7亿元、负债11.4亿元的国家大型企业双阳水泥厂，将其规范为吉林亚泰水泥有限公司，通过注入机制、资金、管理，很快使其走出困境。以原厂1993年建成的“中国第一线”为基础，公司先后投资8亿元兴建日产2000吨和日产2500吨两条新型干法窖外水泥熟料生产线，技术装备达到国际先进水平，成为东北地区水泥行业的领跑者。亚泰集团不仅拓展了产业链，产生了新的利润点，而且盘活了国有存量资产，被誉为中国资本市场“小鱼吃大鱼”的经典重组案例。原国家经贸委领导陈清泰评价：为帮助没有资本金的国有大型企业走出困境找到了一条出路。
第三次资本运营是1998年。当时企业在发展中暴露出一些问题：一是部分国有股东经济实力较弱，企业增资扩股受到限制，整体资本结构不合理；二是所涉足的产业主要集中在基础产业和第三产业，科技含量偏低、附加值较小。公司将资本运营的重点放在调整、优化资本结构、产业结构和产品结构上，使亚泰集团既注重规模扩张又注重经济质量的提高。1998年亚泰集团获准10∶8高比例配股。公司抓住这一机遇，向长春市、二道区政府提出转换国家股东的申请，长春市国有资产管理局整体接受二道区所有股权，并以长春市热力公司的实物资产认购亚泰集团配股，为此亚泰集团不仅解决了配股的“瓶颈”问题，也吸纳了一块优质资产，组建了亚泰热力公司。同时，亚泰集团从1998年开始进军医药产业，经过四年的规模扩张和产业整合，亚泰医药产业迅速崛起，并成为公司最具发展潜力的新兴支柱产业。
十年多来，亚泰集团先后兼并重组了原长春双阳水泥厂、原长春跃进水泥厂、原吉化化钢水泥厂、原吉化明城水泥厂、原北国之春大酒店、原吉林省东生药业公司、吉林大药房等十家企业，而且兼并一个活一个，重组一个火一个，被业内人士称为“亚泰现象”。
（案例资料来源于百赢投资网）
讨论题
结合亚泰集团的案例分析资本运营的作用。
[MZ(2]第四节资本运营的主体和环境[MZ)][*4/5]一、 资本运营的主体是企业资本运营主要是对于企业而言的（尽管政府和中介机构也会参与其中，但并不是主流）。资本运营实际上并不神秘，它本来就是经济主体进行价值运营的直接体现，是一种正常的市场行为，客观上反映着产品再生产过程的资本再生产，具有不以人的意志为转移的客观规律性。因此，资本运营的主体是企业。
那么什么是企业？企业是从事生产、流通、服务等经济活动，以生产或服务满足社会需要，实行自主经营、独立核算、依法设立、具有经济法人资格的一种营利性的经济组织。简言之，企业就是指依法设立的以营利为目的、从事商品的生产经营和服务活动的独立核算经济组织。
企业的作用在于：首先，企业作为国民经济的细胞，是市场经济活动的主要参加者；第二，企业是社会生产和流通的直接承担者。第三，企业是推动社会经济技术进步的主要力量。
总之，企业对整个社会经济的发展与进步有着不可替代的作用。从一定意义上讲，企业素质的高低，企业是否适应市场经济发展的要求，直接关系着国民经济状况的好坏和社会的长治久安。
二、 资本运营的环境
资本运营是在市场经济环境中实施的，也是市场经济发展的必由之路。资本运营的支撑环境，也就是基础设施，有以下四个方面。
1. 完善规范的资本市场
资本运营必须要有完善规范的资本市场作为前提条件。要完善资本市场，必须明确资本市场的概念。所谓资本市场，是指一年期以上的各种资金交易关系的总和，它既包括证券市场，又包括中长期信贷市场以及非证券化产权交易市场。完善规范的资本市场，可以促进企业进行股份制改造和转换经营机制，有助于企业由外延式为主向内涵式为主的经济增长方式转变，更推动了企业资产的战略性重组。
2. 法律和政策体系
资本运营需要有健全的法制体系做保证。从法律角度来看，它是企业依法通过交易行为取得其他企业经营控制权及全部或部分资产所有权的法律行为。所以，无论是在财产所有权及经营权转移上或者是控制权与产权的交易上，双方都必须遵守国家法律的规定。资本运营实施的政策支持体系主要由两部分组成：一是产业组织政策；二是财政金融政策。产业组织政策制定与实施的目的是为了保证社会资源的有效配置，实质在于鼓励与保护自由竞争，控制与防范垄断。财政金融政策的制定与实施，是为了减少产权市场进入的障碍，对运行效率低下的存量资产进行内部控制，充分释放稀缺资本资源的潜能。
3. 企业的资本运营机制
在市场经济环境中，企业要有效地实施资本运营，除了有明确的产权关系、发育良好的资本市场以外，企业本身必须具备同市场经济相适应的素质，必须具有符合竞争性市场经济体制要求的资本运营机制。企业应当具有实施资本运营的自主决策权，具有追求资本增值和资本价值最大化的内在动力，并且要实行资本运营型战略，还要建立内在的风险规避制度，并且要具有资本运营型的管理者。
4. 社会保障体系
社会保障制度为企业实施资本运营提供坚强的后盾。离开社会保障制度，劳动者的基本生活权利就无法保障，企业的资本运营也就无法实施。社会保障体系包括社会保障、社会福利、优抚安置、社会互助、个人储蓄以及积累保障等，其中失业保险和养老保险问题最为突出。由政府提供一个广义上的安全网，降低工人和居民的风险，有利于资本运营的实施。
[MZ(2]【复习思考题】[MZ)]
1. 资本运营与商品经营的联系和区别是什么？
2. 什么是资本？资本有哪些特点？
3. 资本运营有哪些特点？
4. 资本运营有哪些方式？
5. 资本运营有哪些原则？
6. 资本运营包含哪些环境要素？
[MZ(2]【案例分析题】[MZ)]
[MZ(2]巨头抱团渡难关辉瑞以680亿美元并购惠氏[MZ)]
辉瑞和惠氏的危机，在于都受到了新产品研发不力、固定成本居高不下等利空因素的影响。在如今赢利药物专利即将到期、仿制药竞争的压力之下，巨头也需要抱团渡过难关。
2009年1月27日辉瑞总部发布声明称，双方达成并购协议，辉瑞将按惠氏当前5019美元股价对后者以现金加换股方式进行收购，总价值大约680亿美元。两家董事会已经批准这一收购。如此高价体现了辉瑞巩固市场份额的迫切心情，以及通过并购达到降本增效的意愿。辉瑞总部透露，交易的资金来源将包括现金债务和股票。多家银行组成一个财团提供金额达225亿美元的贷款。
双方还约定如果并购失败各需赔付天价违约金。辉瑞违约的代价为45亿美元，惠氏违约金为15亿～20亿美元，足见联姻的忠诚度。惠氏目前也频频遭遇挫折，其治疗抑郁症和心绞痛的最重要两种产品，将于2010年和2011年失去专利保护，但被认为是公司未来希望所在的痴呆症疫苗研制，一些临床实验表现令人失望。
国务院发展研究中心金融问题专家巴曙松表示：“此次并购或将引发新一轮的并购潮。”在金融危机大背景下，医药行业统一面临销售回落、赢利下滑的压力。辉瑞和惠氏两家企业有着高度的相似，此时合并可在短时间内起到降低成本的作用。
如果不采取此次并购行动，一两年内辉瑞将很快被葛兰素史克或罗氏超过，让出全球药业老大的宝座。辉瑞目前面临的主要问题在于：随着其拳头产品“立普安”在2011年失去专利保护，这一项占其全年营业额度1/4的收入将大幅缩水。对于许多大型制药公司而言，往往三四种产品的赢利就能占公司利润的一大块。据了解，辉瑞公司在2007年财政的收入为484亿美元，其中127亿左右的贡献来自于降胆固醇药物“立普安”，比排在第二的药物高出3倍多。有美国分析曾预计，加上其他专利将先后到期，到2015年的时候辉瑞2007年营收的来源将缩水超过70%。
辉瑞一直没有找到合适的新药，以消除“立普安”专利失效给公司赢利带来的负面影响。自2007年以来，辉瑞一直不断压缩成本，但都无法从根本上解决问题。辉瑞显然已经看到了单靠两三个拳头产品打天下的弊端。在宣布收购惠氏的声明中，辉瑞特意提到，收购将使公司具备庞大和多样化的全球产品组合，并降低对小分子产品的依赖。新公司无论在短期还是长期，都将更好地实现营收的稳定增长和每股赢利的增长。预计到2012年，任何一种药品的营收占新公司总营收的比重都将低于10%。
辉瑞通过并购实现“逆转”的历史由来已久。2000年时辉瑞以900亿美元收购华纳\|兰伯特公司并获得重磅药物“立普安”首次成为全球第一大制药公司。辉瑞收购惠氏，表明其产品研发重心的转移。辉瑞目前的产品线与研发重心多集中在化学药物上。但从目前药品的市场发展趋势和未来的药物需求看，生物制药在未来有很大的市场空间。与主要竞争对手相比，辉瑞在生物科技领域并不擅长。通过买下惠氏药厂，辉瑞可强化在生物科技领域的地位，并取得惠氏众多前景看好的产品，特别是疫苗，以补强辉瑞的弱项。辉瑞在并购声明中特意提到，两家联姻，提供了一个改变行业的有利机会，将创造出世界上头号生物制药公司。
辉瑞与惠氏的合并，同时将它与罗氏等其他药企的竞争摆到了一个白热化的境地。消费者将面临着集中度更高的产业结构和市场结构，行业竞争将更趋激烈。
(案例资料来源：中国经营报，2009年2月9日)
讨论题
1.分析辉瑞收购惠氏的原因。
2.辉瑞收购惠氏后对辉瑞有什么影响？[MZ(1H]第二章[MZ)]
[MZ(1H]资本运营的风险与防范[MZ)][MZ(2]第一节资本运营风险概述[MZ)][*4/5]一、 资本运营风险的内涵资本运营的风险是在资本运营过程中，由于外部环境的复杂性和变动性以及资本运营主体对环境的认知能力的有限性，从而可能导致的资本运营失败或使资本运营活动未能达到预期目标。资本运营风险是指经营者的投入损失和不能获得预期收益的可能性。在这一定义中至少包含以下几个方面的内容：
1. 资本运营风险产生的主要原因来自运营环境的复杂性和变动性，也就是环境的不确定性，这是客观存在的，不以人们的意志为转移。
2. 资本运营主体由于自身知识结构、决策能力等主观因素的影响，使其对环境认知是有限的，最终导致资本运营风险的产生。
3. 资本运营的风险存在两种后果，一种是由于受到不确定因素的影响，从而导致资本运营活动的终止；另一种是指资本运营活动没能达到预期目标，例如兼并成功以后并不能带来整体业绩的增长或提高。
资本运营意味着资本的投入，包括货币资本、实物资本、知识资本以及无形资本等资本的投入。资本运营的风险通常是相对于具体的经营项目的参与方来讲的。对于一个具体的项目而言，资本运营的具体结果无非三种：一是获得了预期收益；二是投入与产出持平；三是经营结果失败或产出抵不上投入。在具体的资本运营项目中，三种结果出现的可能性都存在，参与者最期望第一种结果出现，而当第三种结果出现时参与者不仅未能获得可观的收益，连具体的投入成本都面临着亏损，这是参与者所最不希望的，但同时也是参与者必须面对的，这就是风险。而对于第二种情况的出现，有时是风险，有时不一定是风险。在具体的资本运营项目中，如果经营收益可以充抵扣息后的投入的成本，可以说投资者没冒什么风险，但当经营收益扣息后不足以抵偿投入的本金时，仍然是投资者面对的风险。投资是有风险的，特别是资本运营所面对的市场环境的不确定性很高，这种风险通常很大。造成市场环境不确定的因素很多，有政治上的，有经济上的，有投资者心理上的，也有一些人为的因素，还有人类无法抗衡的自然灾害等。每一种因素的出现都可能改变投资环境，都可能造成资本运营项目的失败或不能达到预期收益，也就会形成风险损失。
资本运营理论与实务第二章资本运营的风险与防范二、 资本运营风险与收益的关系
任何投资都有风险，风险与收益通常成正比。收益和风险的基本关系是：收益与风险是相对应的，就是说风险大的项目要求的收益率也高，而收益率低的投资往往风险也比较小，正所谓“高风险，高收益；低风险，低收益”。在股票市场上，如果预期一只股票的价格会涨得很高，通常股票的价格已经不低了，此时作出买入的投资决定，那么在股票价格下跌的情况下就会损失惨重。同样，在股票市场允许做空的时候，如果预期一只股票的价格会跌得很厉害，而股票的价格已经不高了，此时作出卖空的投资决定，那么在股票价格上涨的时候也会损失惨重。这时，股票就具有高风险高收益的特征。资本运营风险与收益是正比例关系，也就是说，风险越大，期望收益越大，大量损失的机会也越多；风险越小，期望收益越小，大量损失的机会也就越少。
在理论上，风险与收益的关系可以用“预期收益率＝无风险利率＋风险补偿”来表示。无风险利率是指把资金投资于某一没有任何风险的投资对象而能得到的利息率，实际上并不存在无风险的利率。一段时间来我们把银行存款利率当作无风险的利率，现在银行经过商业化改造已成为一个企业或公司，已经不是以国家信用来担保，因此银行存款也是有风险的。相对而言，国家发行的债券尤其是短期的国库券，有国家信用和税收的担保，而且流动性好、风险很低，因此通常把它的利率作为无风险利率。
三、 资本运营风险的特点
资本运营风险是由于内外环境各种难以预料或无法预料和控制的因素作用，使资本运营系统运行偏离预期目标而形成的经济损失的机会或可能性。资本运营风险是资本运营活动本身及其环境的复杂性、多样性和资本运营运作人员认识的滞后性、活动条件的局限性的共同结果。企业领导层和经营者以及财会人员，必须树立风险意识，提高防范意识和识别能力，对可能存在的资本运营风险，要研究措施，实施有效控制，密切注意，并加强管理，以减少各种不利因素造成的资本运营风险。资本运营风险有以下特点：
1. 客观性。企业作为一个资本运营主体必然面临资本运营风险，资本运营风险导致企业财务机制不稳定并可能带来财务损失，必须对资本运营风险加以控制；同时企业完全消除资本运营风险是不现实的。因此，企业在确定资本运营风险控制目标时不能一味地追求低风险甚至零风险，而应本着成本效益原则把资本运营风险控制在一个合理的、可接受的范围之内。
2. 广泛性。资本运营风险既贯穿资本运营的全过程，也体现在各种财务关系中，它是资本运营系统各种矛盾的综合反映。
3. 不确定性。风险作为一种现象，其存在是客观的、确定的，然而具体到某一事件，风险是否发生以及程度强弱又是不确定的。由于具体风险的发生和程度受有限因素的影响，如果对具体风险的相关因素充分了解并有效控制，则可以控制具体风险的发生和程度。
4. 损失性。风险是和损失相联系的。由于各种因素的作用和各种条件的限制，资本运营风险影响企业生产、经营活动的连续性，经济效益的稳定性和企业自下而上的安全性，最终威胁企业的效益。
5. 收益性。风险与收益成正比，风险越大，报酬越高；风险越小，报酬越低。资本运营风险在一定程度上能促进企业改善经营管理，提高资本运营运行效率。
[MZ(2]第二节 资本运营的风险类别[MZ)][*4/5]一、 按风险的性质划分按风险的性质划分可将企业资本运营中的风险分为：
1. 静态风险。静态风险，又称纯粹风险，这种风险只有损失的可能性而无获利的机会。静态风险的变化比较有规律，可利用概率论中的大数法则预测风险频率，它是风险管理的主要对象。
2. 动态风险。动态风险，又称投机风险，指既有损失可能又有获利可能的风险。它所导致的结果包括损失、无损失、获利三种可能。如股票买卖，股票行情变化既能给企业带来赢利，也可能带来损失。动态风险常与经济、政治、科技及社会的运动密切相关，远比静态风险复杂，多为不规则的、多变的运动，很难用大数法则进行预测。
二、 按对风险的承受能力划分
1. 可接受的风险。可接受的风险，指企业在对自身承受能力、财务状况进行充分分析研究的基础上，确认能够承受最大损失的限度，凡低于这一限度的风险称为可接受的风险。
2. 不可接受的风险。不可接受的风险，与可接受的风险相对应，是指风险已超过企业在研究自身的承受能力、财务状况的基础上所确认的承受最大损失的限度，这种风险就称为不可接受的风险。
三、 按风险对资本运营行为的影响范围分类
根据影响资本运营行为的因素的影响范围划分，资本运营风险可划分为系统风险和非系统风险两大类。
(一) 系统风险
系统风险又称不可分散风险，是指由于某种因素对资本市场上的所有资本运营项目都有影响，而给一切投资者都会带来损失的可能性。系统风险的主要特点：
第一，它是由共同因素引起的。经济方面的如利率、现行汇率、通货膨胀、宏观经济政策与货币政策、能源危机、经济周期循环等。政治方面的如政权更迭、战争冲突等。社会方面的如体制变革、所有制改造等。
第二，它对市场上所有资本运营项目都有影响，只不过有些项目比另一些项目的敏感程度高一些而已。如基础性行业、原材料行业的资本运营项目系统风险就可能更高。
第三，它无法通过分散投资来加以消除。由于系统风险是个别企业或行业所不能控制的，是社会、经济、政治大系统内的一些因素所造成的，它影响着绝大多数企业的运营，所以无论如何选择投资组合都无济于事。
系统风险主要有以下几种不同的形式：
1. 政策法规风险。政策法规风险是指由于国家宏观政策及法律、法规的调整及变化给企业资本运营所造成的始料不及的负面影响。这种政策调整变化越频繁，力度越强，企业资本运营所面临的风险就越大。在市场经济条件下，企业一切经营行为首先必须合法。以产权资本运营为主的资本运营行为所涉及的政策法规最为广泛，因此企业必须深入研究国家宏观经济政策和法律、法规，并判断其变化趋势。相反，若不明确政策法规现状及未来变化趋势，与之违背，则企业资本运营注定要蒙受巨大的经济损失。政策法规风险是企业资本运营所面临的首要风险。
2. 市场风险。市场风险是指那些超过企业自身适应和控制能力，严重影响企业占有市场的失衡和动荡造成的企业所获收益的不可能性、差异性，诸如战争导致市场破坏、经济衰退，金融危机导致的市场波动，有时很难被决策者所预测，几乎不能躲避和预测，因此市场风险很容易给企业造成损失。
3. 利率风险。利率风险是指由于资本市场利率水平发生变动而引起的资本运营风险。资本运营过程中有时会涉及大量的资金筹措及业务拓展到金融业，因此不可避免地会涉及利率风险。一般而言，在利率变动幅度相同的情况下，长期资本运作所受风险影响比短期资本运作大得多。
4. 购买力风险。企业资本运营名义收益中包括真实收益和通货膨胀补偿两部分，当发生非预期的通货膨胀时，资本运营的收益会有所降低，即资本运营主体实际收益的货币购买力达不到预期。
5. 汇率风险。汇率与资本运营风险的关系主要体现在两方面：第一，本国货币升值有利于以进口原材料为主从事生产经营的企业，不利于产品主要面向出口的企业。本国货币贬值的效应正好相反。第二，对于货币可以自由兑换的国家来说，汇率变动也可能引起资本的输出与输入，从而影响国内货币资金供求状况进而影响资本的价格。
6. 体制风险。体制风险是指一个国家或地区因政治体制或经济体制形式发生重大变化而给企业带来的风险。由于体制的形式及其改革常常会引起原有经济运行方向的变化，从而影响资本运营的质量。
7. 社会风险。社会风险是指由于社会因素而引起的资本运营风险。所谓社会因素诸如文化、宗教、道德、风俗习惯、心理因素、就业与失业等。因此进行资本运营，尤其涉及跨国公司经营，不能忽略对异域文化习俗、风土人情的了解，要在实际调查的基础上对异域社会因素进行归同整合，避免冲突。
(二) 非系统风险
非系统风险又称可分散风险，是指某些个别因素对一些资本运营项目造成损失的可能性。它同系统风险泛指所有投资项目共同的风险不同，是专指个别投资项目所独有并随时变动的风险。这种类型风险的主要特点：
第一，它是由特殊因素引起的，如企业的管理问题、上市公司的劳资问题等。
第二，它只影响某些资本运营项目的收益。它是某一企业或行业特有的那部分风险。如房地产业投资，遇到房地产业不景气时就会出现暴跌。
第三，它可通过分散投资来加以消除。由于非系统风险属于个别风险，是由个别人、个别企业或个别行业等可控因素带来的，因此，可通过投资的多样化来化解非系统风险。
非系统风险的主要形式有以下几种：
1. 经营风险
经营风险是指企业在资本运营过程中由于经营状况的不确定而导致的风险。主要包括：
(1) 经营方向选择不当。在资本运营过程中，正确确定资本的流动方向是至关重要的环节，如果资本运营决策者对市场分析不透，对自身经营能力把握不准或目标选择不恰当，必然会导致经营方向的失误，这是经营风险的主要原因。所以资本运营过程中，应力求使资本流向经营前景光明的朝阳行业，或一般行业中处于成长期的企业。
(2) 经营行为与市场脱节。在市场经济条件下，企业的经营行为受市场运作体系和运行规律的约束，资本运营的行为就是要通过资本的流动使经营行为更适应市场的需求，如果不能准确把握市场需求的变化，即便经营方向选择正确，仍然面临着市场拒绝接受的风险。这种风险是构成经营风险的重要成因。
(3) 不可抗拒的突发事件。如地震、火灾等自然因素引起的破坏事件，由于其存在着不可预测和预防性，一般不能说是经营失误，但一旦发生将会给企业经营活动带来巨大损失，因而必须采取财产保险等方式预先防范，若不加任何防范，应属于经营失误。
(4) 商业信用。在市场中，由于广泛存在着商业信用，不可避免地发生应收账款等债权，这些债权存在收不回的风险，诸如此类的担保行为等都会给企业经营带来风险。
2. 行业风险
行业风险是指资本运营过程中，资本流入的行业高度竞争所带来的风险。市场经济运行机制下，资本总是流向高回报的行业，但正是这种原因常常使资本过于集中某一行业从而使行业竞争剧烈，资本运营会面临利润下降及优胜劣汰的风险。
3. 技术风险
在现代社会中，科学技术的飞速发展，使得高新技术产业及产品层出不穷，科技含量的大小已经成为评价产品功能的主要标准，也是产品竞争能力的重要因素。因而在资本运营过程中必须充分考虑技术因素，尤其是资本流向高科技产业，现有技术可能因新技术的出现或技术泄密而成为明日黄花。技术的落后或消失，必然为企业资本运营带来损失。
4. 财务风险
财务风险是指在资本运营过程中，由于出资方式而导致股东利益损失的风险。在企业资本运营过程中，尤其是产权资本运营，通常都伴随着融资活动，如发行股票或贷款等，进而会改变原有资本结构，并影响到股东利益的变化，如果运营结果使资本增值缩小甚至减值，这就形成了财务风险。财务风险的构成因素主要包括两方面：一是导致股东利益损失的可能性；二是过度负债导致企业破产的可能。比如企业兼并一家负债极高的企业，会导致本身负债率升高，进而加大财务风险。
5. 管理风险
管理风险，是由于企业管理当局本身的原因造成的风险。从某种意义上讲，企业一切经营活动，包括资本运营活动在内，能否达到预期目标，最主要的是管理，而其他因素取决于管理这一因素，因此说管理风险是形成企业经营风险的最基本、最常见的风险。管理风险形成的具体原因是：企业管理当局的素质、资本运营的决策体制及方法、资本运营后对目标企业重整与再造；与目标企业管理当局的协调与交流、对目标企业人才资源处理等诸多因素。
6. 资金风险
资金风险是指企业在资本运营过程中，因资金筹集不足而导致资本运营中断的可能性。企业进行产业资本运营，虽然未必都需支付现金，但一旦支付现金，支付数量可能很大，企业能否达到预期的资金筹集量，如果是未知可否，便构成了资本运营的一种风险。中海油服公司收购挪威Awilco Offshore 公司
2008年7月7日中海油服发布公告，以自愿现金要约的方式收购挪威Awilco Offshore公司，每股定价为85挪威克朗(约合人民币11465元)，目标公司总股本为1494亿股，整起并购合计金额高达171亿元人民币。
中海油服，COSL(中海油田服务股份有限公司)是中国近海最大的综合性油田服务全面解决方案供应商，业务以钻井服务、油田技术服务、船舶服务及物探勘察服务为主，服务贯穿石油及天然气勘探、开发、生产的各个阶段。
作为中国海上最大的油田服务供应商，其服务区域已延伸至南美、北美、中东、澳大利亚、非洲、欧洲、印度尼西亚、缅甸、菲律宾、俄罗斯等国家和地区。
Awilco Offshore：一家注册于挪威的海上钻井公司，成立于2005年，目前拥有和正在建造的平台共13座。
中海油服公司拟通过公司在挪威设立的间接控股全资子公司COSL Norwegian AS以自愿现金要约收购的方式收购注册地为挪威的从事海洋石油钻井业务的Awilco Offshore ASA。该公司于2005年5月在挪威奥斯陆交易所上市。COSL Norwegian AS作为本次收购的要约人，已于2008年7月7日通过挪威奥斯陆交易所公告系统作出要约预告，宣布将对目标公司进行要约收购，并已接受目标公司控股股东作出的承诺。同日，中海油服、挪威SPV与目标公司签订要约协议。目标公司董事会向所有目标股东推荐接受该要约的声明于2008年7月17日生效。
2008年7月18日，经挪威奥斯陆交易所依据挪威证券交易法第6～14条审查并批准后，要约人向目标股东派发了要约文件，就目标公司全部已发行及流通股份提出要约。
2008年10月30日，挪威奥斯陆证券交易所作出决定，批准挪威Awilco Offshore ASA从挪威奥斯陆证券交易所退市。该公司股票的最后一个交易日为2008年10月31日。
至此，中海油服公司收购挪威Awilco Offshore ASA公司股权项目全部实施完毕。
此次收购对公司长远发展有益，但收购时机不佳。一是2008年7月正逢全球用油高峰，国际油价处于高位运行不利于收购谈判。二是全球股市特别是挪威市场刚刚开始下跌，且标的公司负债率很高，没有理由给出高于同行平均水平的定价。如果能够耐心等待，相信该公司股价会回落到西方行业平均水平。三是标的公司在建项目较多。由于行业特点在建项目一般时间较长， 在当前全球通胀的情况下，原材料价格上升较快，欧洲又加息，这些都不利于在建项目，如能等公司在建项目多数完工则更好。
(案例资料整理自新浪财经讯)
讨论题
分析中海油服收购挪威Awilco Offshore公司的风险是什么。
[MZ(2]第三节资本运营风险的识别与防范[MZ)][*4/5]一、 资本运营风险的识别与度量[*2](一) 资本运营风险的识别资本运营风险识别是整个风险管理工作的基础，不经过识别，风险就无法衡量，无法进行科学管理。识别风险即认识风险的来源与所在。风险管理人员通过对大量来源可靠的信息资料进行系统了解和分析，认清企业存在的各种风险因素，进而确定企业所面临的风险及其性质，使之被完整地辨识出来。不论企业特性如何，识别风险的工作重点有三个：第一，检视经营业务的范围与项目，尤其是正在进行的工作与新的业务项目，如公司正对某公司进行并购。第二，检视运营过程或管理过程的纯熟度。第三，检视人员训练与相关资源是否充足。
有待识别的风险，不仅包括那些比较明显的风险因素，还包括那些潜在的风险因素。一般来说，认识后者要比认识前者更为困难，但常常更为重要。识别风险，一方面通过感性认识和历史经验来判断，其中类推比较是一种有用的方法；另一方面则是通过对各种客观的经营管理资料(如统计、会计、计划、总结等)和风险事故记录进行分析、归纳和整理以及必要时的专家访问，发现各种风险及其损失情况，找出规律。所以，识别风险必须持续、有制度、有系统地进行。持续可以减少不可知风险；有制度、有系统，才可能持续。因此，持续与有制度、有系统是风险识别工作的三个基本要求。
目前，风险识别的方法很多，为了有效地对风险进行识别，企业风险管理人员应综合运用各种风险识别方法。这主要是因为风险往往处于一种不确定状态中，一般不能做到采用一种方法就能评估全部的风险，而且由于风险随时存在，对风险的识别也应做到连续、系统地进行，才能对风险进行全面的识别。常用的识别方法有以下几种：
1. 专家意见法。专家意见法又称德尔菲法，是美国兰德公司在20世纪40年代创立的一种定性预测方法。它是将所要预测的问题和有关资料，用通信的方式提供给各个专家，征求专家意见，把各种意见收集、归纳、加工和整理，得出初步预测结果。然后将预测结果反馈给各个专家，并进一步征求专家意见，再次把各种意见收集、归纳、加工和整理，得出第二次预测结果。把第二次预测结果再反馈给专家，继续征求专家意见，如此反复多次，直到得出较为满意的预测结果。
2. 故障树法。这是一种广泛使用的分析方法。它利用图解的形式将大的故障分解成各种小故障，或者是对产生故障的原因进行分解，由于分解后的图形呈树枝状而得名。分解的次数越多，树枝就越多。在对风险进行评估时，故障树也是十分有效的，此时的故障树可看成是将财务风险分解为许多细小的风险，可准确找出风险的影响原因。
3. 流程图分析法。所谓流程图分析法，就是对流程的每一阶段、每一环节逐一进行调查分析，从中发现潜在风险，找出导致风险发生的原因，分析风险发生后可能造成的损失以及对整个流程可能造成的不利影响。流程图分析法是一种动态的分析方法，它是将分析对象的全过程按其内在的逻辑联系制成作业流程图，针对流程中的关键环节和薄弱环节调整和分析风险。
(二) 资本运营风险度量
资本运营风险度量是在风险识别的基础上，根据对以往案例分析所积累的经验，应用数学方法对资本运营风险发生的概率以及风险规模做出估计。风险度量实质上是对资本运营风险的估值，对资本运营风险估计过高，会失去机会(实质是一种风险)；对资本运营风险估计过低，显然是一种风险。
常用的度量资本运营风险的方法主要包括以下几种：
1. 每股收益分析法。每股收益分析法也属于广义上的风险衡量方法，通过衡量每股收益的预期变化来反映资本运营的财务风险。其计算公式为EPS=［(EBIT-I) (1-t)］/Q式中，EPS指企业每股收益，EBIT指息税前收益，I指利息支出，t指加权所得税税率，Q指发行在外的股票总数。
如果EPS大于之前的EPS，说明企业资本运营行为对原有股东而言是有利的；反之，如果EPS小于之前的EPS，说明企业资本运营行为对原有股东而言是不利的。
2. 杠杆分析法。杠杆分析法是狭义上的风险衡量方法，通过财务杠杆系数来初步识别风险水平的高低。其计算公式为DFL=EBIT/ (EBIT-I)DFL指财务杠杆系数，反映企业的税息前利润(EBIT)增长所引起的每股收益(EPS)的增长幅度。DFL越大，企业税息前利润EBIT的变化所引起的每股收益EPS的变化越大，企业的风险越高。
3. 现金存量分析法。现金存量分析法指通过比较企业资本运营前后企业的现金存量水平，看现金水平是否处于最佳或者安全区域。常用的指标是现金流动资产率和现金总资产率，其计算公式分别为RCCA=C/B
RCA=C/A 式中，RCCA指现金流动资产率；RCA指现金总资产率；C指企业广义现金存量，包括库存现金、银行存款和交易性金融资产等；B指企业的流动资产；A指企业的总资产。
企业资本运营后的RCCA和RCA如果低于企业现金存量的最低安全线，说明企业资本运营将使企业面临现金短缺的风险；企业资本运营后的RCCA和RCA如果高于企业现金存量的最低安全线，说明企业资本运营并不会对现金流产生影响，企业不会面临现金短缺的风险。
4. 股权稀释法。股权稀释法主要比较资本运营前后原股东股权结构的变动情况，属于广义上的风险衡量指标。其计算公式为RIE= (Q0+Q1)/ (Q0+Q1+Q2)式中，RIE指股权稀释率，反映企业原股东所控制的具有表决权的股票数量占总的具有表决权的股票数量的比率；Q0指资本运营前企业的原股东所持有的具有表决权的股票数量；Q1指企业的原股东所增持的新发行的具有表决权的股票数量；Q2指企业资本运营后企业的新股东所持有新发行的具有表决权的股票数量。
如果企业资本运营前后的RIE发生强烈变化，说明企业资本运营行为将给企业的原投资者带来巨大的股权稀释的风险。如果发行新股后的RIE小于50%，说明股权稀释的风险较高；反之，说明股权稀释的财务风险较低。
5. 模型分析法。模型分析法是一种借助于统计学原理构建数学模型，从总体上判断企业资本运营风险的方法。最常见的方式是通过建立回归分析模型，识别企业是否面临过高的风险。FR=a0+a1X1+a2X2+a3X3+…+anXn+ E式中，FR指风险水平；a0，a1，a2，…，an指系数值；X1，X2，…，Xn，指各种财务风险因素；E指残差。
模型分析法的判断方法是：首先，根据历史数据估计一个风险的标准值FR0，然后，将企业资本运营后的FR与FR0进行比较。当企业预期资本运营后的FR大于标准值FR0，说明企业的风险过高；反之，当企业预期资本运营后的FR小于标准值FR0，则说明企业的风险较低。
二、资本运营的风险控制[*2](一) 资本运营的风险控制原则资本运营风险具有明显的两重性，即它的存在是客观的、绝对的，又是主观的、相对的；它既是不可完全避免的，又是可以控制的。投资者对资本运营风险的控制就是针对风险的两重性，运用一系列投资策略和技术手段把承受风险的成本降到最低限度。风险控制的目标包括确定风险控制的具体对象(基本因素风险、行业风险、企业风险、市场风险等)和风险控制的程度两层含义。投资者如何确定自己的目标取决于自己的主观投资动机，也决定于经营项目的客观属性。在对风险控制的目标作出选择之后，接下来要做的是确定风险控制的原则。根据人们多年积累的经验，控制风险可以遵循以下原则：
1. 宏观思维原则。资本运营受宏观政策及法律、法规影响很大，因此，企业在资本运营过程中，必须对现在以及将来出台的各项政策进行仔细研究分析，准确把握各项政策，不局限于对政策的一般理解，要提前领会政策的意图，这样才能在资本运营中把握住先机，不至于与政策发生抵触。
2. 以我为本的原则。以我为本的原则是指企业进行资本运营过程中，必须对并购、重组等形成的新公司能起到控制作用，一旦发现新公司发生不利事件而产生风险时，可以通过控制权对其施加影响，以使新公司按资本运营目标发展，防止造成更大损失或发生新的风险。
3. 规模适度原则。资本运营是企业进行资本扩张和资本优化的有效途径，但并非是规模越大越好。应从企业经营能力和水平角度出发，确定适度的资本运营规模，防止资本扩张速度太快而产生负面影响，从而防范管理风险、筹资风险及财务风险等。
4. 风险转移原则。风险转移原则就是要将发生在企业自身的风险转移给他方，以减少自身承担的风险强度的行为。主要有两种方式：一是策略组合。其做法是根据不同的情况，设计不同的资本运营策略方案，形成一个备用的策略方案组合，一旦环境出现风险，就选用与其对应的或接近的方案去实施，从而达到部分转移风险的目的。二是策略调整。即将资本运营策略视为一个随机变化的动态过程，企业的运营主体根据环境条件的变化，不断调整资本运营策略方案使之尽量与环境的要求一致。
 5. 风险分散原则。风险分散策略是指分散企业风险承受的压力，减轻企业从事资本运营的负担。比如资本组合实质上就是分散风险的具体表现，它通过资本的多元化经营，使不同形式的资本的非系统风险相互抵消。它包括三种分散形式：一是扩展风险主体。比如企业要收购一家公司，不一定非得购入全部股权，只要达到50%以上就能达到目的，这样被控股公司便由本企业控制，而且企业可以通过控制权获得比其他股东更多的好处。比如借入资金、延期偿付货款等。二是选择合适的资本运营方式。三是扩大资本运营主体的优势覆盖面，即通过不断改善内部条件，加强自身的优势并增加优势覆盖面，从而减少企业在风险面前遭受损失的程度。
(二) 资本运营风险的防范方法
企业在资本运营风险防范上可以采用一些技术方法，主要有以下几种：
1. 转移法。转移法即企业通过某种手段将部分或全部资本运营风险转移给他人承担的方法。例如，在对外投资时，可以采用联营投资方式，将投资风险部分转移给参与投资的其他企业。采用发行股票方式筹资时，选择包销方式发行，可以把发行失败的风险转移给承销商。采用举债方式筹集资金，企业可以与其他单位达成相互担保协议，将部分债务风险转移给担保方；企业还可以通过购买财产保险的方式将财产损失的风险转移给保险公司承担。采用这些方法可以大大降低企业的资本运营风险。
2. 回避法。回避法即企业在保证资本运营目标现实的基础上，选择风险较小的方案，以达到规避资本运营风险的目的。企业在选择债权性投资和股权性投资时要根据企业自身承受风险的能力进行评估、分析。一般而言，股权性投资远大于债权性投资的风险。
3. 分散法。分散法即通过企业之间联营、多种经营及对外投资多元化等方式，分散资本运营风险。企业可以与其他企业共同投资风险较大的投资项目，避免因独家承担投资而产生的资本运营风险。在多种经营方式下，一些产品因滞销而产生的损失，可以被其他产品带来的收益所抵消。企业对外投资多元化是将资金投资到不同的投资品种，以达到分散投资风险的目的。
4. 降低法。降低法即企业面对客观存在的资本运营风险，努力采取措施降低资本运营风险的方法。企业可以建立风险控制系统，配备专门人员对资本运营风险进行预测、分析、监控，以便及时发现及化解风险；也可以建立风险基金，对长期负债建立专项偿债基金，以此降低风险损失对企业正常生产经营活动的影响。
(三) 风险防范体系
企业的资本运营是一项充满风险的经营活动，企业无论是从开始筹措资本，还是在运营资本阶段，都伴随着大量的不确定因素，这些不确定因素给企业的整个资本运营行为带来巨大的风险。为此，发现资本运营活动中的潜在风险因素，探讨风险管理对策，对保证企业资本运营活动的正常进行，提高资本运营的效率和效果，增强企业发展的整体实力，无疑有相当重要的意义。
资本运营与商品经营相比较，所面临环境带来的风险威胁更大，操作过程更为复杂。因此建立资本运营操作风险管理程序及机制、制定风险策略、加强防范风险意识，是资本运营的主要内容，直接影响到资本运营目标的实现。由于风险因素的制约和影响，资本运营风险管理过程相对来说较为复杂。风险控制主要是针对不确定性而进行的谋略规划过程，由于考虑了风险因素的制约和影响，控制过程相对来说较复杂，大体上可以用整个流程控制经营风险。一般地，资本运营风险管理包括以下步骤。
1. 界定范围，明确目标。界定控制对象的状态范围，明确控制活动要达到的目标。企业经营者要从资本运营过程中可能遇到的问题出发，根据任务要求建立资本运营风险管理的总目标及各阶段分目标。同时，根据潜在的风险威胁调整目标体系结构，最终建立一套完善的风险控制目标系统。
2. 分析风险成因，识别风险类型。在这一阶段，主要应根据目标要求认真研究资本运营的内外环境状况，找出风险形成的根本原因，并据此划分风险的种类，从而为寻找防范风险的对策提供思路。
3. 判断风险概率及风险强度。风险概率是指风险实际发生的可能性，风险强度则是指风险的影响程度，即风险值。这两个指标都可以通过一定的计量方法计算出来。
4. 风险效用评估。这一阶段的工作主要是根据人们对待风险的态度，确定出各种不同类型的资本运作主体对待风险的效用值。通过风险效用评估确定出资本运营主体的风险收益效用值后，就可以作出相应的防范风险的对策。
5. 风险规避设计。风险规避设计主要由预警、防范、控制、应急等子系统所组成。预警系统的主要功能是监控可能的风险因素，尤其是重点监控风险值较大的关键要素，及时敏锐地发现异常征兆，并准确地预报风险。风险预警一般通过设置临界值来实现，当企业资本运营的内外条件变化处于临界值以内，说明运营过程处于安全状态，当变化超出临界值时，则表明状况异常，应及时发出警报。企业应准备一定的应急措施，以便在发生意外风险的情况下应用，尽量减少风险带来的不良影响。
6. 风险控制效果评价。风险控制的效果一般采用费用-效益比值法进行评价判断，即比值=效益／费用。效益就是达到风险控制目标后所取得的实际效果，通常用经济效益和社会效益来表示；费用则是指风险控制活动的实际支出，其中又分货币支出和非货币支出两种费用。比值越大，则说明风险控制活动的效果越好；反之亦然。
7. 总结经验，提高水平。在整个风险控制活动结束后，企业经营者应对前一阶段的风险控制运作进行总结，以积累更多的经验，提高企业从事资本运营风险控制的能力和水平。
[MZ(2]【复习思考题】[MZ)]
1. 资本运营风险与收益的关系是什么？
2. 资本运营风险有哪些特点？
3. 资本运营的系统风险有哪些？
4. 资本运营的非系统风险有哪些？
5. 资本运营的风险控制有哪些原则？
6. 资本运营风险的防范有哪些方法？[MZ(1H]第三章[MZ)]
[MZ（1H]资本筹措[MZ)][MZ(2]第一节资本筹措概述[MZ)]
资本是企业从事生产经营活动所需要的各种生产经营要素的价值表现形式。资本筹措又称为融资决策，是指企业向外部或内部筹措用于资本运营所需资本的一种活动。资本筹措是企业资本运营的首要任务，是企业资本运营的起点，也是资本运营正常开展的基础。企业资本的筹措，是企业资本活动的起点，也是决定企业资本运动规律和生产经营发展的重要环节。
一、 筹资的含义与动机
筹资是企业根据生产经营等活动对资金的需要，通过一定的渠道，采取适当的方式获取所需资金的一种行为。企业筹资的基本目的是为了自身的生存和发展。具体说来，企业的筹资动机有以下几种。
（一） 设立性筹资动机
这是企业设立时为取得资本金而产生的筹资动机。资本是公司持续从事生产经营活动的基本条件。创建一个公司，首先要筹集一定数量的资本，才能进行公司的设立、登记、开展正常的生产经营活动。
（二） 扩张性筹资动机
这是企业为扩大生产经营规模或增加对外投资而产生的动机。具有良好的前景，处于扩张期的企业一般具有这样的筹资动机。公司在其产品生命周期的成长阶段，往往要筹集大量的资本，尤其是长期资本，用于生产经营规模的扩大，设备更新和技术改造，以利于提高产品的产量和质量，增加新品种，满足不断扩大的市场需要。
（三） 调整性筹资动机
这是企业因调整现有资金结构的需要而产生的筹资动机。随着企业经营情况的变化，需要对资本结构进行相应的调整。资本结构是指公司各种资本的构成及其比例关系，它是由公司采用各种筹资方式及其不同的组合而形成的。当资本结构不合理时，可以采用不同的筹资方式对资本结构进行调整，使之趋于合理。例如当公司的债务资本较高时，公司通过吸收权益资本筹集资本，从而达到调整资本结构的目的。
资本运营理论与实务第三章资本筹措（四） 混合性筹资动机
这是企业为同时实现扩大规模以及调整资金结构等几个目标而产生的筹资动机。
二、 筹资原则
企业筹资决策涉及筹资渠道与方式、筹资数量、筹资时机、筹资结构、筹资风险、筹资成本等。其中筹资渠道受到筹资环境的制约，外部的筹资环境和企业的筹资能力共同决定了企业的筹资方式；筹资数量和筹资时机受到企业筹资战略的影响，反映了企业发展的战略目标；筹资结构取决于企业所处的发展阶段，是企业通过控制和利用财务风险来实现企业价值最大化的决策，它和企业的经营风险以及财务风险大小有关。企业筹资应当有利于实现企业顺利健康成长和企业价值最大化。企业筹资制度必须在宏观筹资体制的框架下作出选择，因此受到国家金融制度的约束。
具体说来，企业筹资应遵循以下基本原则。
（一） 规模适当原则
企业筹资规模受到注册资本限额、企业债务契约约束、企业规模大小等多方面因素的影响，且不同时期企业的资金需求不断变化。因此，企业财务人员要认真分析企业的经营状况，采用一定的方法，合理确定筹资规模。这样，既能避免因资金筹集不足，影响生产经营的正常进行，又可防止资金筹集过多，造成资金闲置。
（二） 筹措及时原则
企业财务人员在筹集资金时必须熟知货币时间价值的原理和计算方法，以便根据资金需求的具体情况，合理安排资金的筹集时间，适时获取所需资金。这样，既能避免过早筹集资金形成资金投放前的闲置，又能防止取得资金的时间滞后，错过资金投放的最佳时间。一般说来，期限越长，手续越复杂的筹款方式，其筹款时效越差。
（三） 来源合理原则
资金的来源渠道和资金市场为企业提供了资金的源泉和筹资场所，它反映资金的分布状况和供求关系，决定着筹资的难易程度。不同来源的资金，对企业的收益和成本有不同影响。因此，企业应该认真研究资金来源渠道和资金市场，合理选择资金来源。
（四） 方式经济原则
在确定筹资数量、筹资时间、资金来源的基础上，企业在筹资时还必须认真研究各种筹资方式。企业筹集资金必然要付出一定的代价，不同筹资方式条件下的资金成本有高有低。为此，就需要对各种筹资方式进行分析、对比，选择经济、可行的筹资方式。与筹资方式相联系的问题是资金结构问题，企业应确定合理的资金结构，以便降低成本，减少风险。
三、 筹资渠道与筹资方式
企业筹资活动需要通过一定的渠道并采用一定的方式来完成。
（一） 筹资渠道
筹资渠道是指客观存在的筹措资金的来源方向与通道。认识和了解各筹资渠道及其特点，有助于企业充分拓宽和正确利用筹资渠道。目前，我国企业的筹资渠道主要包括以下方面。
1. 银行信贷资金。间接融资是中国企业最主要的融资方式，而在间接融资中，银行信贷资金又是最重要的方式，因此银行对企业的各种贷款，成为我国目前各类企业最为重要的资金来源。
2. 其他金融机构资金。其他金融机构主要指信托公司、保险公司、租赁公司、证券公司、财务公司等。它们所提供的各种金融服务，既包括信贷资金投放，也包括物资的融通，还包括为企业承销证券等金融服务。
3. 其他企业资金。企业在生产经营过程中，往往形成部分暂时闲置的资金，并为一定的目的而进行相互投资；另外，企业间的购销业务可以通过商业信用方式来完成，从而形成企业间的债权债务关系，形成债务人对债权人的短期信用资金占用。企业间的相互投资和商业信用的存在，使其他企业资金也成为企业资金的重要来源。
4. 居民个人资金。企业职工和居民个人的结余资金，作为游离于银行及非银行金融机构等之外的个人资金，可用于对企业进行投资，形成民间资金来源渠道，从而为企业所用。
5. 国家财政资金。国家对企业的直接投资是国有企业特别是国有独资企业获得资金的主要渠道。现有的国有企业的资金来源中，其资本部分大多是由国家财政以直接拨款方式形成的，除此以外，还有些是国家对企业“税前还贷”或减免各种税款而形成的。不管是何种形式形成的，从产权关系上看，它们都属于国家投入的资金，产权归国家所有。
6. 企业自留资金。它是指企业内部形成的资金，也称企业内部留存，主要包括提取公积金和未分配利润等。这些资金的重要特征之一是它们无须企业通过一定的方式去筹集，而直接由企业内部自动生成或转移。
不同的筹资渠道提供资金的数量和筹资的方便程度不尽相同。有些渠道的资金供应量比较多，如银行信贷资金和非银行金融机构资金等，而有些相对较少，如企业自由资金等。这种资金供应量的多少，在一定程度上取决于财务管理环境的变化，特别是宏观经济体制、银行体制和金融市场发展速度等因素。因此，企业需要根据自身情况以及宏观环境确定适合自身的筹资渠道。
（二） 筹资方式
筹资方式是指可供企业在筹措资金时选用的具体筹资形式。筹资管理的重要内容是如何针对客观存在的筹资渠道，选择合理的筹资方式进行筹资，降低筹资成本，提高筹资效益。目前我国企业筹资方式主要有以下几种。
1. 吸收直接投资。吸收直接投资指企业通过协议等形式吸收投资者直接投入资金的筹资方式。
2. 发行股票。发行股票指股份公司通过股票发行筹措资金的一种筹资方式。
3. 发行债券。发行债券指企业按照债券发行协议通过发售债券直接筹资，形成企业债务资金的一种筹资方式。
4. 银行借款。银行借款是指企业按照借款合同从银行等金融机构贷款而获得债务资金的一种筹资方式。
5. 商业信用。商业信用是企业通过赊购商品、预收货款等商品交易行为获得债务资金的一种筹资方式。
6. 融资租赁。融资租赁是指企业按照租赁合同租入资产从而筹措资金的特殊筹资方式。
利用以上前两种方式筹措的资金为权益资金；利用后四种方式筹措的资金为债务资金。
四、 筹资类型[*2](一) 按资本使用期限的长短分类 按资本使用期限的长短，分为短期资本与长期资本。
 1. 短期资本是指一年以内使用的资本。主要投资于现金、应收账款、存货等，常利用商业信用和取得银行流动资本借款等方式筹集。
 2. 长期资本是指一年以上使用的资本。主要投资于新产品的开发和推广，生产规模的扩大等，一般需要几年甚至几十年才能收回。通常采用吸收投资、发行股票、发行公司债券、取得长期借款、融资租赁和内部积累等方式来筹集。
(二) 按资本的来源渠道分类
 按资本的来源渠道，分为所有者权益和负债两大类。
1. 所有者权益是指投资人对公司净资产的所有权，包括资本公积金、盈余公积金和未分配利润等，通过发行股票、吸收直接投资、内部积累等方式筹集。
2. 负债是公司所承担的能以货币计量、需以资产或劳务偿付的债务，包括应付账款、长期借款、应付债券等，通过发行债券、银行借款、融资租赁等方式筹集。
（三） 直接筹资与间接筹资
企业筹资活动，按是否通过金融机构可以划分为直接筹资与间接筹资两类。
1. 直接筹资。直接筹资是指企业不通过金融机构而是直接面对资金供应者进行的筹资活动。一般是通过吸收直接投资、发行股票、发行债券等方式进行筹集。随着金融法规的逐渐健全、证券市场的不断完善，我国居民、企业参与直接融资的机会大大增加，参与方式也日趋多样化。所以，直接筹资的范围会越来越广。
2. 间接筹资。间接筹资是企业通过金融媒介进行的筹资活动，一般是通过银行或其他金融机构完成。这种筹资具有筹资手续简单、效率高、费用低等优点，但筹资范围相对较窄，筹资渠道与方式相对单一。长期以来，间接筹资一直在我国企业的筹资活动中占主导地位。但是，随着金融市场的不断完善，间接筹资的地位比以前有所削弱，尤其是伴随着现代企业制度建设——股份制改造的深化，越来越多的企业把筹资方式转向资本市场，进行直接融资。
[MZ(2]第二节股票市场融资[MZ)]
股票市场是股票发行和交易的场所，包括发行市场和流通市场两部分。股份公司通过面向社会发行股票，迅速集中大量资金，实现生产的规模经营；而社会上分散的资金盈余者本着“利益共享、风险共担”的原则投资股份公司，谋求财富的增值。
一、 股票市场的基本功能
股市一方面为股票的流通转让提供了基本的场所；一方面也可以刺激人们购买股票的欲望，为一级股票市场的发行提供保证。同时由于股市的交易价格能比较客观的反映出股票市场的供求关系，股市也能为一级市场股票的发行提供价格及数量等方面的参考依据。股票市场的职能反映了股票市场的性质。在市场经济社会中，股票有如下四个方面的职能。
1. 积聚资本。上市公司通过股票市场发行股票来为公司筹集资本。上市公司将股票委托给证券承销商，证券承销商再在股票市场上发行给投资者。而随着股票的发行，资本就从投资者手中流入上市公司。
2. 转让资本。股市为股票的流通转让提供了场所，使股票的发行得以延续。如果没有股市，很难想象股票将如何流通，这是由股票的基本性质决定的。当一个投资者选择银行储蓄或购买债券时，他不必为这笔钱的流动性担心。因为无论怎么说，只要到了约定的期限，他都可以按照约定的利率收回利息并取回本金，特别是银行存款，即使提前去支取，除本金外也能得到少量利息。总之，将投资撤回、变为现金不存在任何问题。但股票就不同了，一旦购买了股票就成为企业的股东，此后，你既不能要求发行股票的企业退股，也不能要求发行企业赎回。如果没有股票的流通与转让场所，购买股票的投资就变成了一笔死钱，即使持股人急需现金，股票也无法兑现。这样的话，人们对购买股票就会有后顾之忧，股票的发行就会出现困难。有了股票市场，股民就可以随时将持有的股票在股市上转让，按比较公平与合理的价格将股票兑现，使死钱变为活钱。
3. 转化资本。股市使非资本的货币资金转化为生产资本，它在股票买卖者之间架起了一座桥梁，为非资本的货币向资本的转化提供了必要的条件。股市的这一职能对资本的追加、促进企业的经济发展有着极为重要的意义。
4. 给股票赋予价格。股票本身并无价值，虽然股票也像商品那样在市场上流通，但其价格的多少与其所代表的资本的价值无关。股票的价格只有在进入股票市场后才表现出来，股票在市场上流通的价格与其票面金额不同，票面金额只是股票持有人参与红利分配的依据，不等于其本身所代表的真实资本价值，也不是股票价格的基础。在股票市场上，股票价格有可能高于其票面金额，也有可能低于其票面金额。股票在股票市场上的流通价格是由股票的预期收益、市场利息率以及供求关系等多种因素决定的。但即使这样，如果没有股票市场，无论预期收益如何，市场利率有多大的变化，也不会对股票价格造成影响。所以说，股票市场具有赋予股票价格的职能。
二、 股票市场的种类[*2](一) 根据市场的功能划分，股票市场可分为发行市场和流通市场发行市场是通过发行股票进行筹资活动的市场，一方面为资本的需求者提供筹集资本的渠道，另一方面为资本的供应者提供投资场所。发行市场是实现资本职能转化的场所，通过发行股票，把社会闲散资本转化为生产资本。由于发行活动是股市一切活动的源头和起始点，故又称发行市场为“一级市场”。
流通市场是已发行股票进行转让的市场，又称“二级市场”。流通市场一方面为股票持有者提供随时变现的机会，另一方面又为新的投资者提供投资机会。与发行市场的一次性行为不同，在流通市场上股票可以不断地进行交易。
发行市场是流通市场的基础和前提，流通市场又是发行市场得以存在和发展的条件。发行市场的规模决定了流通市场的规模，影响着流通市场的交易价格。没有发行市场，流通市场就成为无源之水、无本之木，在一定时期内，发行市场规模过小，容易使流通市场供需脱节，造成过度投机，股价飙升；发行节奏过快，股票供过于求，对流通市场形成压力，股价低落，市场低迷，反过来影响发行市场的筹资。所以，发行市场和流通市场是相互依存、互为补充的整体。
(二) 根据市场的组织形式划分，股票市场可分为场内交易市场和场外交易市场
股票场内交易市场是股票集中交易的场所，即股票交易所。有些国家最初的股票交易所是自发产生的，有些则是根据国家的有关法规注册登记设立或经批准设立的。今天的股票交易所有严密的组织，严格的管理，并有进行集中交易的固定场所。在许多国家，交易所是股票交易的唯一合法场所。在我国，1990年年底，上海证券交易所正式成立，深圳证券交易所也开始试营业。
股票场外交易市场是在股票交易所以外的各证券交易机构柜台上进行的股票交易市场，所以也叫做柜台交易市场。随着通信技术的发展，一些国家出现了有组织的、并通过现代化通信与电脑网络进行交易的场外交易市场，如美国的全美证券商协会自动报价系统(NASDAQ)。由于我国的证券市场还不成熟，目前还不具备发展场外交易市场的条件。
三、 股票发行融资[*2] (一) 股票发行的目的1. 设立发行。即在股份公司设立或经改组、变更而成立股份公司时，为募集资本而进行的股票发行。
2. 增资发行新股。即股份公司成立以后，在其存续期间为增加资本而发行股票。
3. 发放股票股利。
(二) 股票发行的条件
1. 新设立的股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：
(1) 生产经营符合国家产业政策；
(2) 发行普通股限于一种，同股同权；
(3) 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％；
(4) 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外；
(5) 向公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，其中公司职工认购的股本数不得超过拟向社会公众发行股本总额的10％。公司拟发行股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但是最低不少于公司拟发行股本总额的10％；
(6) 发起人在近三年内没有重大违法行为；
(7) 国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2. 国有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票还应具备以下条件：
(1) 发行的前一年年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。
(2) 近三年连续赢利。
3. 股份有限公司增资发行股票，应符合以下条件
(1) 前一次发行的股份已经募足，并间隔1年以上；
(2) 公司在最近3年内连续赢利，并可以向股东支付股利(公司以当年利润分派新股，不受此限)；
(3) 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；
(4) 公司预期利润可达到同期银行存款利率。
(三) 股票发行的程序
1. 公司作出新股发行决议对发行新股的种类、发行数量、发行目的、价格等作出决定。一般地，对设立发行股票的公司，发起人应认足其应认购的股份。 如果是募集设立，发起人至少认购公司应发行股份的法定比例35％。
2. 公司做好发行新股的准备工作：如向证监会提出募股申请、公司章程、招股说明书等，委托会计师事务所审计近三年的财务报表，进行资产评估等。
3. 有关机构审核。
4. 与投资银行签署承销协议。股票销售方式有自销和承销两种方式，其中承销有包销和代销两种方式。
5. 公告招股说明书。
6. 招认股份，缴纳股款。
7. 召开创立大会，选举董事会、监事会。
8. 办理公司设立登记，交割股票。
(四) 股票发行方式
股票发行方式是指公司通过何种途径发行股票。股票的发行方式可分为如下两类：
1. 公开间接发行。公开间接发行指通过中介机构，公开向社会公众发行股票。我国股份有限公司采用募集设立方式向社会公开发行新股时，须由证券经营机构承销的做法，就属于股票的公开间接发行。这种发行方式的发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性强，流通性好；股票的公开发行还有助于提高发行公司的知名度和扩大其影响力。但这种发行方式也有不足，主要是手续繁杂，发行成本高。
2. 不公开直接发行。不公开直接发行指不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而不需经中介机构承销。我国股份有限公司采用发起设立方式和以不向社会公开募集的方式发行新股的做法，即属于股票的不公开直接发行。这种发行方式弹性较大，发行成本低；但发行范围小，股票变现性差。
(五) 股票的销售方式
股票的销售方式，指的是股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方法。股票销售方式有两类：自销和委托承销。
1. 自销方式。股票发行的自销方式，指发行公司自己直接将股票销售给认购者。这种销售方式可由发行公司直接控制发行过程，实现发行意图,并可以节省发行费用；但往往筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力。
2. 委托承销方式。股票发行的委托承销方式，指发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理。这种销售方式是发行股票所普遍采用的。我国《公司法》规定股份有限公司向社会公开发行股票，必须与依法设立的证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。股票承销又分为包销和代销两种具体办法。所谓包销，是根据承销协议商定的价格，证券经营机构一次性全部购进发行公司公开募集的全部股份，然后以较高的价格出售给社会上的认购者。对发行公司来说，包销的办法可及时筹足资本，免于承担发行风险(股款未募足的风险由承销商承担)；但股票以较低的价格售给承销商会损失部分溢价。所谓代销，是证券经营机构代替发行公司代售股票，并由此获取一定的佣金，但不承担股款未募足的风险。
(六) 股票发行价格
股票的发行价格是股票发行时所使用的价格，也就是投资者认购股票时所支付的价格。股票发行价格通常由发行公司根据股票面额、股市行情和其他有关因素决定。以募集设立方式设立公司首次发行的股票价格，由发起人决定；公司增资发行新股的股票价格，由股东大会作出决议。
股票的发行价格可以和股票的面额一致，但多数情况下不一致。股票的发行价格一般有以下三种：
1. 等价。等价是以股票的票面额为发行价格，也称为平价发行。这种发行价格，一般在股票的初次发行或在股东内部分摊增资的情况下采用。等价发行股票容易推销，但无从取得股票溢价收入。
2. 时价。时价是以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基准确定的股票发行价格。其原因是股票在第二次发行时已经增值，收益率已经变化。选用时价发行股票，考虑了股票的现行市场价值，对投资者也有较大的吸引力。
3. 中间价。中间价是以时价和等价的中间值确定的股票发行价格。
按时价或中间价发行股票，股票发行价格会高于或低于其面额。前者称溢价发行，后者称折价发行。如属溢价发行，发行公司所获的溢价款列入资本公积。
我国《公司法》规定，股票发行价格可以等于票面金额(等价)，也可以超过票面金额(溢价)，但不得低于票面金额(折价)。
四、 股票上市
股票上市是指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。经批准在交易所上市交易的股票称为上市股票。股票获准上市交易的股份有限公司简称为上市公司。我国《公司法》规定，股东转让其股份即股票流通必须在依法设立的证券交易场所进行。
(一) 股票上市的目的
股份公司申请股票上市,一般出于以下目的：
1. 资本大众化，分散风险。股票上市后，会有更多的投资者认购公司股份,公司则可将部分股份转售给这些投资者，再将得到的资本用于其他方面，这就分散了公司的风险。
2. 提高股票的变现力。股票上市后便于投资者购买，自然提高了股票的流动性和变现力。
3. 便于筹措新资本。股票上市必须经过有关机构的审查批准并接受相应的管理，执行各种信息披露和股票上市的规定，这就大大增强了社会公众对公司的信赖，使之乐于购买公司的股票。同时，由于一般人认为上市公司实力雄厚,也便于公司采用其他方式(如负债)筹措资本。
4. 提高公司知名度，吸引更多顾客。 股票上市公司为社会所知，并被认为经营优良，会带来良好声誉，吸引更多的顾客，从而扩大销售量。
5. 便于确定公司的价值。股票上市后，公司股价有市价可循，便于确定公司价值，有利于促进公司财富最大化。但股票上市也有对公司不利的一面。这主要指：公司将负担较高的信息披露成本；各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉；可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。
(二) 股票上市的条件
公司公开发行的股票进入证券交易所交易必须受严格的条件限制。我国的《公司法》规定，股份有限公司申请股票上市必须符合以下条件：
1. 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。
2. 公司股本总额不少于人民币3000万元。
3. 开业时间在三年以上，最近三年连续赢利；属于国有企业依法改建而设立股份有限公司的，或者在《公司法》实施后新组建成立、其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司，可连续计算。
4. 持有股票面值1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达股份总额的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10％以上。
5. 公司在最近三年内无重大违法事件，财务会计报告无虚假记载。
6. 国务院规定的其他条件。
具备上述条件的股份有限公司经申请，有国务院或国务院授权的证券管理部门批准，其股票方可上市。
(三) 股票上市的暂停与终止
股票上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：
1. 公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件(限期内未能消除的，终止其股票上市)。
2. 公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告作虚假记载(后果严重的，终止其股票上市)。
3. 公司有重大违法行为(后果严重的，终止其股票上市)。
4. 公司最近三年连续亏损(限期内未能消除的，终止其股票上市)。
另外，公司决定解散、被行政主管部门依法责令关闭或者宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
[MZ(2]第三节债券市场融资[MZ)][*4/5]一、 债券市场的功能债券市场是债券发行和买卖市场的统称，是指债券发行、交易的场所与设施。纵观世界各个成熟的金融市场，无不有一个发达的债券市场。
债券市场在社会经济中占有如此重要的地位，是因为它具有以下几项重要功能：
(一) 融资和投资功能
一方面，债券市场作为金融市场的一个重要组成部分，具有使资本从资本剩余者流向资本需求者，为资本不足者筹集资本的功能。以我国为例，政府和企业先后发行多批债券，为弥补国家财政赤字和推进经济建设筹集了大量资本，其中包括三峡工程、上海浦东新区建设、京九铁路、沪宁高速公路、北京地铁、北京西客站等能源、交通重点建设项目以及城市公用设施建设。另一方面，债券市场为各类投资者提供了又一投资渠道，比较适合追求稳定收益的投资者，特别是保险资本、社保基金、养老基金、企业年金等。
(二) 资源配置功能
效益好的企业发行的债券通常较受投资者欢迎，因而发行时利率低，筹资成本较低；相反，效益差的企业发行的债券风险相对较大，受投资者欢迎的程度较低，筹资成本较高。因此，通过债券市场，资本得以向优势企业集中，从而有利于资源的优化配置。
(三) 宏观调控功能
一国中央银行作为国家货币政策的制定与实施部门，主要依靠存款准备金、公开市场业务、再贴现和利率等政策工具进行宏观经济调控。其中，公开市场业务就是中央银行通过在证券市场上买卖国债等有价证券，从而调节货币供应量，实现宏观调控的重要手段。在经济过热需要减少货币供应量时，中央银行卖出债券，收回金融机构或公众持有的一部分货币，从而抑制经济的过热运行；当经济萧条需要增加货币供应量时，中央银行便买入债券，增加货币的投放。
(四) 提供市场基准利率的功能
从国际金融市场的一般运行规律来看，在比较健全的金融市场上，有资格成为基准利率的只能是那些信誉高、流通性强的金融产品的利率，而国债利率一般被视为无风险资产的利率，被用来为其他资产和衍生工具进行竞价的基准。而只有一个高流动性的、开放的、价格机制成熟的国债市场才能提供一个有意义的市场基准利率。
(五) 防范金融风险的功能
一个较为完备的债券市场可以有效地降低一国金融系统的风险。一个高流动性的、开放的国债市场不仅提供了市场基准利率，同时也是本币国际化的重要支撑。金融债券的发行也可以极大地补充银行的附属资本，尤其是次级债券的发行使得银行不仅获得了中长期资本来源，并且在股东之外还增加了债权人的约束，有利于银行的稳健经营。债券市场上投资者的行为高度市场化，企业债务的不履行将迅速导致债权人“用脚投票”，使得企业无度融资的冲动受到有效遏制。在债券融资的背景下，公司债一旦出现债务不履行，会迅速导致公司在投资人群体中的名誉损失，并且通过债市信息披露会使广大社会公众掌握公司的信誉，使这种惩罚自动扩散到整个社会。
二、 债券市场的分类　
债券市场是金融市场的一个重要组成部分。根据不同的标准债券市场可分为不同的类别。
(一) 根据市场功能分类
根据市场功能，可将债券市场分为债券发行市场和债券交易市场。
1. 债券发行市场，又称债券一级市场，是发行单位初次出售新债券的市场。债券发行市场的作用是将政府、金融机构以及工商企业等为筹集资本向社会发行的债券，分散出售到投资者手中。
2. 债券交易市场，又称债券二级市场，指已发行债券买卖转让的市场。债券一经认购，即确立了一定期限的债权债务关系，但通过债券交易市场，投资者可以转让债券，提前把债券变现。
债券发行市场与债券交易市场相辅相成，是互相依存的整体。债券发行市场是整个债券市场的源头，是债券交易市场的前提和基础。发达的债券交易市场是债券发行市场的重要支撑，流通市场的发达是发行市场扩大的必要条件。
(二) 根据市场组织形式分类
根据市场组织形式，债券交易市场又可进一步分为债券场内交易市场和债券场外交易市场。
1. 债券场内交易市场是指证券交易所内的债券交易市场。证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。如我国的上海证券交易所和深圳证券交易所。证券交易所作为债券交易的组织者，为债券的集中交易提供场所和设施，本身不参加债券的买卖和价格的决定，只是为债券买卖双方提供服务，并进行监管。
2. 债券场外交易市场是指在证券交易所以外进行债券交易的市场。在国外，柜台市场为债券场外交易市场的主要形式。在柜台市场中，开办柜台交易的证券经营机构既是交易的组织者，又是交易的参与者。
目前，我国债券交易市场由沪、深证券交易所债券市场(为债券场内交易市场)和全国银行间债券交易市场、银行柜台市场(均为债券场外交易市场)组成。
三、 企业发行债券融资
债券发行是发行人以借贷资本为目的，依照法律规定的程序向投资人发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为。发行债券的企业必须具备国家法律、法规所规定的条件，必须按照法定的程序和方式进行债券的发行。
(一) 发行债券的资格和条件
我国《公司法》规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，有资格发行公司债券。发行公司债券，必须具备以下条件：
1. 股份有限公司的净资产额不低于3000万元，有限责任公司的净资产额不低于6000万元。
2. 累积债券总额不超过公司净资产的40％。
3. 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
4. 所筹集资本的投向符合国家产业政策。
5. 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。
6. 国务院规定的其他条件。
(二) 发行债券的程序
发行公司债券要经过一定的程序，办理规定的手续。一般为：
1. 发行债券的决议或决定。股份有限公司和国有有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东大会作出决议；国有独资公司发行公司债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的机构作出决定。可见，发行公司债券的决议和决定，是由公司最高机构作出的。
2. 发行债券的申请与批准。凡欲发行债券的公司，先要向国务院证券管理部门提出申请并提交公司登记证明、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告等文件。国务院证券管理部门根据有关规定，对公司的申请予以核准。
3. 募集借款。公司发出公司债券募集公告后，开始在公告所定的期限内募集借款。一般来讲，公司债券的发行方式有公司直接向社会发行(私募发行)和由证券经营机构承销发行(公募发行)两种。在我国，根据有关法规，公司发行债券须与证券经营机构签订承销合同，由其承销。由承销机构发售债券时，投资人直接向其付款购买，承销机构代理收取债券款、交付债券。然后，承销机构向发行公司办理债券款的结算。
(三) 债券的发行价格
债券的发行价格有三种：等价发行、折价发行和溢价发行。等价发行又叫面值发行，是指按债券的面值出售；折价发行是指以低于债券面值的价格出售；溢价发行是指按高于债券面值的价格出售。
债券之所以会存在溢价发行和折价发行，这是因为资本市场上的利息率是经常变化的，而企业债券一经发行，就不能调整其票面利息率。从债券的开印到正式发行，往往需要经过一段时间，在这段时间内如果资本市场上的利率发生变化，就要靠调整发行价格的方法来使债券顺利发行。即：当票面利率高于市场利率时，以溢价发行债券；当票面利率低于市场利率时，以折价发行债券；当票面利率等于市场利率时，以等价发行债券。
[MZ(2]第四节风险资本市场融资[MZ)][*4/5]一、 风险投资的概念和特点风险资本是指对处于初创期和成长期的中小型高科技企业或创新企业进行股权融资或近似于股权融资的资本，其特性是以承担高风险为代价追逐高回报。从投资行为的角度来讲，风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享、风险共担的一种投资方式。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。
风险资本包括无中介、无组织的私人直接投资资本和有中介、有组织的间接投资资本(如风险投资基金)。从风险资本市场融资指吸引风险资本投资的行为。风险投资的特征：
1. 投资对象为处于创业期的中小型企业，而且多为高新技术企业；
2. 投资期限至少在3～5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%左右股权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押；
3. 投资决策建立在高度专业化和程序化的基础之上；
4. 风险投资人一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务； 除了种子期融资外，风险投资人一般也对被投资企业以后各发展阶段的融资需求予以满足；
5. 由于投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收购兼并或其他股权转让方式撤出资本，实现增值。
二、 风险投资机制与银行贷款的区别
风险投资是一种权益资本，而不是借贷资本。风险投资为风险企业投入的权益资本一般占该企业资本总额的30％以上。对于高科技创新企业来说，风险投资是一种昂贵的资本来源，但是它也许是唯一可行的资本来源。银行贷款虽然说相对比较便宜，但是银行贷款回避风险，安全性第一，高科技创新企业无法得到它。
风险投资机制与银行贷款完全不同，其差别在于：
1. 银行贷款讲安全性，回避风险；而风险投资却偏好高风险项目，追逐高风险后隐藏的高收益，意在管理风险，驾驭风险。
2. 银行贷款以流动性为本；而风险投资却以不流动性为特点，在相对不流动中寻求增长。
3. 银行贷款关注企业的现状、企业目前的资本周转和偿还能力；而风险投资放眼未来的收益和高成长性。
4. 银行贷款考核的是实物指标；而风险投资考核的是被投资企业的管理队伍是否具有管理水平和创业精神，考核的是高科技的未来市场。
5. 银行贷款需要抵押、担保，它一般投向成长和成熟阶段的企业，而风险投资不要抵押，不要担保，它投资到新兴的、有高速成长性的企业和项目。
风险投资是一种长期的(平均投资期为5～7年)流动性差的权益资本。一般情况下，风险投资家不会将风险资本一次全部投入风险企业，而是随着企业的成长不断地分期分批地注入资本。
风险投资家既是投资者又是经营者。风险投资家与银行家不同，他们不仅是金融家，而且是企业家，他们既是投资者，又是经营者。风险投资家在向风险企业投资后，便加入企业的经营管理。也就是说，风险投资家为风险企业提供的不仅仅是资本，更重要的是专业特长和管理经验。
风险投资家在风险企业持有约30%的股份，他们的利益与风险企业的利益紧密相连。风险投资家不仅参与企业的长期或短期的发展规划、企业生产目标的测定、企业营销方案的建立，还要参与企业的资本运营过程，为企业追加投资或创造资本渠道，甚至参与企业重要人员的雇用、解聘。
风险投资最终将退出风险企业。风险投资虽然投入的是权益资本，但他们的目的不是获得企业所有权，而是赢利，是得到丰厚利润和显赫功绩后从风险企业退出。
三、 风险投资基金的发行方法
在一些风险投资较为发达的国家，风险投资基金主要有两种发行方法：
(一) 私募的公司风险投资基金
私募的公司风险投资基金通常由风险投资公司发起，出资1％左右，称为普通合伙人，其余的99％吸收企业或金融保险机构等机构投资人出资，称为有限合伙人，同股份有限公司股东一样，只承担有限责任。普通合伙人的责权利，基本上是这样规定的：一是以其人才全权负责基金的使用、经营和管理；二是每年从基金经营收入中提取相当于基金总额2％左右的管理费；三是基本期限一般为15～20年，期满解散而收益倍增时，普通合伙人可以从收益中分得20％，其余出资者分得80％。
(二) 向社会投资人公开募集并上市流通的风险投资基金
向社会投资人公开募集并上市流通的风险投资基金，目的是吸收社会公众关注和支持高科技产业的风险投资，既满足他们高风险投资的渴望，又给予了高收益的回报。这类基金，相当于产业投资基金，是封闭型的，上市时可以自由转让。
目前世界上的风险投资基金大致可分为欧洲型和亚洲型两类，它们的主要区别在于投资对象的不同。 风险投资基金是一种“专家理财、集合投资、风险分散”的现代投资机制。对于风险企业而言，通过风险投资基金融资不仅没有债务负担，还可以得到专家的建议，扩大广告效应，加速上市进程。特别是高新技术产业，风险投资通过专家管理和组合投资，降低了由于投资周期长而带来的行业风险，使高新技术产业的高风险和高收益得到有效的平衡，从而为产业的发展提供足够的稳定的资本供给。此外，作为风险投资基金的投资者，也可以从基金较高的规模经济效益与成功的投资运作中获取丰厚的投资回报。
金蝶软件公司风险投资
1998年5月6日，国内最大的财务和商务管理软件制造商之一的深圳金蝶软件公司宣布其已与国际数码集团签订了协议。在信息行业，国际数码集团是世界著名的跨国集团。金蝶软件将从广东太平洋技术基金责任有限公司(国际数码集团在中国成立的风险投资公司)得到人民币2000万元。金蝶软件将利用此资金来进行科学研究以及在国际市场上拓展其业务。在国内IT行业中，这是自四通利方之后的最大一笔风险投资，同时也是在中国财务软件行业中第一笔国际风险投资。
国际数码集团公司是一家集出版、信息网络、展览、市场研究和咨询于一体的国际大型公司。它的业务涉及全世界80多个国家和地区，年销售量达17亿美元。为何这样的国际公司会与金蝶合作风险投资呢？作为一家软件公司，金蝶拥有何种独特的魅力呢？
金蝶软件是一家于1993年成立的财务软件公司。在其最初阶段，在财务软件市场中已有许多公司在竞争。其中有用友软件、万能软件和安易软件公司。它们已有相当规模且在国内市场上已占有很大份额。作为一家新企业，金蝶若无其独特的个性，将很难在此找到自己的位置。徐少春，金蝶软件公司总裁，同时也是中国第一代电子计算专家之一，他提出了“打破传统商业会计，开创全新财务管理”的新理念。他致力于新产品的开发要符合国际标准。1993年，金蝶软件公司推出了V2.0和V3.0财务软件。1995年年底，金蝶公司再次通过其敏锐的市场意识来展示其竞争力，并以此赢得了对手。他在发展新Windows系列产品中取得了领先地位，同时在此领域中也掀起了轩然大波。1996年4月，金蝶软件公司开发的新Windows产品通过了相关部门的严格测试并且被誉为“中国最佳Windows版财务软件”。自那以
后，金蝶软件公司以其不懈的努力来缩短产品更新周期，在技术上始终领先于其他财务软件，同时不断的推出策略支持软件。在不断革新的过程中，金蝶软件在其企业发展中完成了3次飞跃。为了吸引国际目光，金蝶软件公司基于先进的开发理念推出了3层结构式的财务软件。同时，针对大型企业的企业资源配置项目的软件正在孕育之中。面对机遇，一次次的磨炼使得企业的管理能力不断提高。随着销售额的剧增，金蝶软件开始与微软公司(国际软件界巨头)进行多方位的合作。于是，其发展潜力再次得到了巨大的提高。
作为新兴的高科技企业，革新是其最重要的基石。在相同的外部环境下，革新决定未来。尤其对于IT企业来说，革新显得尤为重要。就像国际数码集团董事会主席在调查金蝶软件公司时所说的，“金蝶除了在市场上取得的成就和优秀的组织以外，在产品和服务上拥有独特的技术。它是中国发展步伐最快的财务软件公司。”虽然风险投资比起其他投资享有更多的额外利益，但是同时他也将承担更多风险。许多风险投资者往往要在避免风险和追求最大利益中寻求平衡。若资金被投资于经济快速发展的国家，诸如中国，在具有巨大潜力的信息技术行业中诸如金蝶这样拥有良好的市场资质的企业中，这样的两难问题将会得到很好的解决。
(案例来源于中国融资通网站融资案例资料)
讨论题
为何金蝶能够吸引国际数码集团公司的风险投资呢？四、 风险投资的退出方式
在不同的国家和地区，由于其风险资本的来源不同，并且资本市场的发育程度也不一样，因而风险投资退出的方式也不尽相同。目前，世界上风险投资的退出方式主要有四种：
(一) 首次公开上市退出
首次公开上市退出是指通过风险企业挂牌上市使风险资本退出。首次公开上市可以分为主板上市和二板上市。采用首次公开上市这种退出方式，对于风险企业而言，不仅可以保持风险企业的独立性，而且还可以获得在证券市场上持续融资的渠道。而对于风险资本家来说，则可以获得非常高的投资回报。根据美国的调查资料显示，有1/3的风险企业选择通过股票公开上市退出，最高投资回报率达700%左右。因此，首次公开上市退出被认为是最佳的退出方式。但是首次公开上市退出方式受到资本市场成熟度的限制比较大，我国目前大多数风险投资中的中小企业就不符合我国公司上市的相关要求。
(二) 并购退出
并购退出是指通过其他企业兼并或收购风险企业从而使风险资本退出。由于股票上市及股票升值需要一定的时间，或者风险企业难以达到首次公开上市的标准，许多风险资本家就会采用股权转让的方式退出投资。虽然并购的收益不及首次公开上市，但是风险资本能够很快从所投资的风险企业中退出，进入下一轮投资。因此，并购也是风险资本退出的重要方式。特别是近年来与国际新一轮兼并高潮相对应，采用并购方式退出的风险资本正在逐年增加。从事风险企业并购的主体有两大类：一类是一般的公司，另一类是其他风险投资公司。
(三) 回购退出
回购退出是指通过风险企业家或风险企业的管理层购回风险资本家手中的股份，使风险资本退出。就其实质来说，回购退出方式也属于并购的一种，只不过收购的行为人是风险企业的内部人员。回购的最大优点是风险企业被完整的保存下来了，风险企业家可以掌握更多的主动权和决策权，因此回购对风险企业更为有利。
(四) 清算退出
清算退出是针对投资失败项目的一种退出方式。风险投资是一种风险很高的投资行为，失败率相当高。据统计，美国由风险投资支持的风险企业大约有20%～30% 完全失败，60%左右受到挫折，只有5%～10%的风险企业可以获得成功。对于风险资本家来说，一旦所投资的风险企业经营失败，就不得不采用此种方式退出。尽管采用清算退出损失是不可避免的(一般只能收回原投资的64％)，但是毕竟还能收回一部分投资，以用于下一个投资循环。因此，清算退出虽然是迫不得已，但却是避免深陷泥潭的最佳选择。清算有三种方式：解散清算、自然清算和破产清算。
[MZ(2]第五节新兴方式融资[MZ)][*4/5]一、 知识产权担保融资知识产权担保融资是一种相对新型的融资方式，区别于传统的以不动产作为抵押物向金融机构申请贷款的方式，指企业或个人以合法拥有的专利权、商标权、著作权中的财产权经评估后作为担保物，向银行申请融资。
知识产权担保融资在欧美发达国家已十分普遍，在我国则处于起步阶段。知识产权担保融资始于1995年日本第三次创业高潮期，信贷资本主要投向处于创业和发展阶段的创业企业。日本开发银行对于授信企业的资格限定包括企业技术倾向性和成长性，特别注重企业的技术水平。日本开发银行的融资对象主要包括年销售收入在20亿～30亿日元，从业人员达到100人左右的发展阶段的企业和技术倾向性较高的企业，而其向融资对象所提供的贷款为不动产抵押贷款的70％。截至1998年7月，该行已经向40余家企业提供了余额为30亿日元的知识产权担保融资，其担保品主要是专利权和著作权，也有一家企业以实用新型作为担保的。除了日本开发银行外，日本兴业银行、住友银行等商业银行机构也向高技术企业提供知识产权担保融资。获得知识产权担保融资的企业的产业分布主要为电子技术产业和软件制造业，目前软件开发行业企业所占的比例有上升的趋势。
对于我国来说，知识产权担保融资仍然是一种鲜为人知、新兴的融资工具。对于大多数的中小企业来说，大多缺少的不是技术和人才，而是资本的缺乏。如何让有前景的创业企业能够获得发展所需的资本，是科技产业化中的关键问题之一。
当前，国内不少大城市都已开始进行中小企业知识产权担保贷款试点。其中较为典型的如，上海浦东新区在2006年正式启动知识产权担保融资试点工作；同年，交通银行北京分行开始推进“知识产权担保融资”这一模式；武汉基于北京、上海浦东的模式基础上也开始推进知识产权担保工作。为进一步推广和深化全国知识产权担保工作，我国国家知识产权局目前共推出了两批国家知识产权担保融资试点单位，首先于2009年1月启动了北京海淀区、吉林长春市、湖南湘潭市、广东佛山市南海区、宁夏回族自治区和江西南昌市等第一批知识产权担保融资试点单位；同年9月，又启动了四川成都市、广东广州市、广东东莞市、湖北宜昌市、江苏无锡市、浙江温州市等第二批试点单位。这些试点单位将主要面向中小企业承担通过运用知识产权担保贴息、扶持中介服务等手段，降低企业运用知识产权融资的成本，在专业评估机构和银行之间搭建知识产权融资服务平台等重要任务。
整体而言，从国内各地方的知识产权担保融资运作模式来看，主要以北京、上海浦东、武汉三种模式为代表。
北京模式是一种以银行创新为主导的市场化的知识产权担保贷款模式。这种模式下，交通银行北京分行通过金融产品创新和金融服务创新，在知识产权担保贷款方面取得了积极进展，带来了一定的社会示范效益，并引领北京的知识产权担保贷款工作快速、全面展开。有统计数据表明：截至2009年年底，北京自开展鼓励知识产权担保贷款工作以来，成功案例已达50余例，贷款总额将近6个亿，其中2007—2009年3年间共达成45笔专利担保融资贷款，合计4.3亿元。主要集中在环保节能、生物医药、IT技术、新材料及影视文化版权等行业，尚未出现坏账或者逾期还贷情况。参与其中的北京经纬律师事务所表示，这标志着知识产权在银行担保贷款是完全可行的，风险是可控的。
上海浦东模式是一种以政府推动为主导的知识产权担保贷款模式。截至2009年12月底，上海浦东已向84家企业发放了知识产权担保贷款106笔、总额为16亿元。其对象主要是科技型中小企业，分布在集成电路、电子、材料、新材料、软件等浦东新区重点发展的高科技行业；融资期限从1年拓展为3年，单户金额从100万元提高到200万元，尚未出现坏账或者逾期还贷情况。客观来讲，在浦东新区知识产权担保融资推出的初期阶段，这些以政府为主导的创新尝试和大胆举措，既促进了浦东新区知识产权担保融资平台建设，又推动了浦东新区科技发展基金的良性循环使用。
武汉模式作为一种混合模式，在实践中也进行了一些创新。其中最大的亮点是引入了专业担保机构——武汉科技担保公司，一定程度上分解了银行的风险，促进了武汉市专利权担保融资的开展。截至目前，交通银行武汉分行、武汉市科技担保公司以“银行＋担保公司＋专利权反担保”的模式，共为11家企业提供了总额为6000万元的贷款。
(一) 知识产权担保品的法律审查与确认
知识产权通常包括工业产权和著作权等，而工业产权则可细分为专利权、商标权、实用新型，工业品外观设计与模型、商号名称和产地标记、服务标记等。
知识产权担保融资属于债权融资，其个案本金和利息的亏损不能依靠其他担保项目的成功而获得的资本利进行弥补，必须考虑获得一定利息以上的收益并寻求本金安全收回的保障手段。因此，必须对知识产权担保品的权利进行法律审查。对此，应由具有专门知识和良好信誉的律师或律师事务所进行调查和审查，对所调查和审查知识产权的真实性和合法性出具法律意见书。
 对于权利是否具有担保性应主要从以下三个方面进行审核确定：
(1) 权利的真实性。权利人是否为设定担保的债务人本人或者法人？该项权利是否确实已经登记？该项权利的申请和取得有没有其他自然人或法人提出异议？权利是否具有可执行性？权利的取得在形式要件上有无瑕疵。
(2) 知识产权对产品竞争力的贡献。即技术或产品是否具有新颖性？技术或产品是否具有持续的竞争优势？
(3) 产品的市场性(收益性)。对产品收益性的分析主要包括宏观市场分析和微观市场分析。通过上述对权利担保性的审查确定和分析，如果具有担保性，那么则根据假设该项知识产权出让给第三者所能够创造的现金流入进行进一步的融资评价。
(二) 知识产权担保融资的评价
 融资评价是风险投资者或金融信贷部门对拟融资行为的企业及其担保品进行预前分析和风险评估的必要手段。通常评价的方法和途径主要包括成本方法、市场方法和收益方法三个主要类别。自1996年以来，日本开发银行认定可以作为担保的对象包括著作权(计算机软件)和工业产权(专利权、商标权、实用新型等)。开发银行向知识产权担保融资者提供资本供给的思路是：与根据专利权本身的价值来进行评价相比，应根据对该发明的利用等预计的经济价值来进行评价。因此，知识产权担保融资的评价是根据收益还原作出的，评价必须对担保品的未来现金收益作出推算并根据合理的贴现率进行贴现。知识产权担保融资评价是一种较为新型的评价体系，在实践中应根据不同的担保品而进行针对性的评价设置和创新完善。
 在知识产权担保融资中最重要的环节是融资评价。知识产权作为一种无形资产，其价值评估不仅存在着评估方法上的差异，而且还存在着对产品市场估价的差异。在异常情况下根据收益还原法进行评价时，对未来产品的价格和产品生命周期的估价决定了该产品的价值。与传统的不动产抵押相比，不动产具有比较完备的流动市场，而知识产权的流动性不及不动产的流动性，因而担保处分就相应的存在困难。另外，知识产权的评价还没有形成系统化的和为社会所公认的评价体系。如某企业的同一专利技术成果经两家不同的资产评估机构评价，其评估结果会出现差异较大的情形。
二、 BOT融资[*2](一) BOT融资的概念通常所提的BOT融资模式，是build\|operate\|transfer的英文缩写，即：建设—经营—转让，表示一种项目融资模式，是项目所在国政府或所属机构将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并在有限的时间内回收成本、偿还债务、承担风险、赚取利润，特许期结束后根据协议将项目所有权无偿地移交给政府机构。
(二) BOT融资方式的特点
1. BOT融资方式是无追索的或有限追索的，举债不计入国家外债，债务偿还只能靠项目的现金流量。
2. 承包商在特许期内拥有项目所有权和经营权。
3. 名义上，承包商承担了项目全部风险，因此融资成本较高。
4. 与传统方式相比，BOT融资项目设计、建设和运营效率一般较高，因此，用户可以得到较高质量的服务。
5. BOT融资项目的收入一般是当地货币，若承包商来自国外，对宗主国来说，项目建成后将会有大量外汇流出。
6. BOT融资项目不计入承包商的资产负债表，承包商不必暴露自身财务情况。
(三) BOT融资方式的种类
BOT融资一般指BOOT融资(即建设—拥有—运营-转让)。在实际运作过程中，BOOT融资方式产生了许多变形，因此，BOT融资方式是BOOT，BOO(建设—拥有—转让)，BTO(建设—转让—运营)，BOOS(建设—拥有—运营—出售)，BT(建设—转让)，OT(运营—转让)等融资方式的总称。各种方式的应用取决于项目条件，如BOO方式在市场经济国家应用较多，我国BOOT项目较多。从经济意义上说，各种方式区别不大。
(四) 采用BOT模式对我国的现实意义
1. 加快我国基础设施的建设。我国有世界上最大的BOT投资方式的市场，外商有充分的选择余地，若政府把拟建的部分基础设施项目转让给外商设计、筹资、建造和运营，这不仅可以减轻政府直接的财政负担，在一定程度上也可弥补政府在基础设施投资方面的不足，缓解经济发展中资本短缺的矛盾，而且还可以把原来必须用于该项目的建设资本转用于其他产业的发展，使政府投向基础设施建设的资本有宽绰的回旋余地。
2. 拓宽利用外资的渠道。我国利用外资主要有外商直接投资和借用国外贷款两种主要方式。BOT投资方式既与这些投资方式相联系，同时又有其特殊性。虽然在一定意义上BOT投资方式与中外合作经营企业相类似，但二者无论在与政府的关系，还是资本来源等方面都存在着明显差别。因此，采用BOT方式引进外资，无疑是突破了利用外资的模式。另外，多数BOT项目的建设资本，全部由外商解决，政府不需担保，也无须承诺支付项目借款，这不仅不会增加政府的财政负担，也不会增加外债负担。
3. 有利于提高项目的运作效率。由于BOT项目一般都涉及巨额资本的投入，并且项目建设的周期较长，经济生活的不确定性使得项目的建设、运营中潜伏着极大的风险。私营机构为了减少或避免风险，获得较高的收益，客观上要求在项目建设前进行科学的论证、合理的设计，在项目建设、运营过程中加强管理、科学组织，这对我国基础设施领域管理水平的提高无疑将起到带动和示范作用。
4. 有利于政府对重大项目的宏观管理。改革开放以来，在与外商合作过程中，重复建设、达不到规模经济等问题相当严重，有些项目还使国家利益蒙受重大损失。而采用BOT投资方式，项目的整个决策、签约都有政府参与，都由政府直接负责，政府对项目的可行性、经济效益等进行充分论证后才能确定，这样就有效地避免了项目建设的盲目性。
此外，采用BOT投资方式，还能促进我国投资体制改革，使投资主体向多元化发展，确立企业的投资主体地位；同时，还能起到带动相关产业发展的综合效应。
BOT模式迄今为止仍然是一种出现时间较短的新型项目融资模式，还没有任何一个项目足以证明其是一种十分完善成功的模式。国际金融界较为一致的看法是，BOT模式在项目融资中表现出无限的发展潜力，但是，还需要做大量的工作才能将其真正移植到不同的项目中去。BOT模式涉及的方面多，结构复杂，项目融资前期成本高，且对于不同国家的不同项目没有固定的模式可循。BOT模式近几年来已经在我国引起了广泛的重视，并且在若干大型基础设施项目融资中获得了应用。然而，BOT融资模式能否在我国的基础设施项目建设中大规模地加以利用，及如何进行结构创新，还是—个有待探讨的问题。但是，BOT模式的基本思路，在当前改革开放的形势下，绝对是加快我国的经济建设，解决大型基础设施建设资本不足的一种创新途径。另一方面，出口我国大型成套设备，以及施工和管理技术，在其他发展中国家利用BOT模式建设一些公共基础设施，也是这一模式带来的最好启迪。
(五) BOT融资程序
BOT融资在我国的运作，是采用公开的竞争性的招投标方式进行的，一旦项目建议书得到批准，即进入到招投标程序。
1. 资格预审。要对投资者的法人资格、资信情况、项目的产业能力(包括技术、组织、管理、投资、融资等能力)、以往的经验和业绩进行公开评审。
2. 招标。BOT融资的招标文件包括主件和附件，主要有以下内容：投标者须知(含评标标准与程序)；投标书内容的最终要求；项目的最低标准、规格与经济技术参数的规范；特许权协议草本；政府部门提供的条件。附件至少对以下参数作出说明：外汇汇率；通货膨胀及贴现率；建设期和项目筹备期；项目经营和收费标准；收费标准调整所使用的方式和参照的指数等。
3. 投标。投标者一般均为联合体，投标者至少应按投标须知提供以下文件：投标函；项目可行性研究报告，项目融资方案；项目建设工期与进度安排；投标保证金；招标文件要求的其他文件。
4. 评标与揭标。由国家发展计划委员会组织中央、地方政府有关部门、项目发起人，以及熟悉项目的技术、经济、法律专家参加，进行公开评标。选出最具有资格的投标者，对特许权协议进行确认谈判后进行公开揭标。国家发展计划委员会的主要职责是保证评标的公平、公开和公正。整个过程应依法由公证机构进行监督。
广东沙角B电厂BOT项目
我国第一个BOT基础设施项目，是1984年由我国香港合和实业公司和中国发展投资公司等做发起人在深圳建设的沙角B电厂。当时BOT项目在我国刚刚出现，从中央到地方对该项目评论较多，焦点是项目公司的回报率是不是太高了，经过10年的运作，该项目取得了成功，其工期提前一年竣工，只用了22个月，1986年获得了英联邦土建大奖，更为重要的是目前该电厂供电成本低于广东省国营电网。广东省经委曾组织人力对承包商的回报进行调查，得出的结论是回报率高是合理的。首先，B电厂管理水平和效率较高；第二，承包商承担了一定风险，如项目工期延长一年回报率将会变得很低；第三，发起人的回报率低于多数发展中国家的收益水平。目前，沙角B电厂模式基本得到了各级政府的认可，而且中央政府于1992年和1994年
两次超出合同规定的要求上调B电厂电价。
广东沙角B电厂是在我国改革开放初期在法律环境及其他各种投资环境都不健全的情况下出现的，它的运作过程并不规范，合同内容较简单，由于经验不足也造成了一些遗留问题。尽管如此，广东沙角B电厂仍然被公认为是20世纪80年代世界上较成功的BOT项目，B厂经验也经常被世界各国BOT专家引用。
(案例资料来源： 深圳特区报，2005年7月15日)
讨论题
沙角B电厂是全国首例BOT电厂有什么意义？
三、 TOT融资
(一) TOT融资的概念
TOT是英文transfer\|operate\|transfer的缩写，即移交—经营—移交。TOT是BOT融资方式的新发展。近些年来，TOT是国际上较为流行的一种项目融资方式。它是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式。TOT也是企业进行收购与兼并所采取的一种特殊形式。
(二) TOT融资与BOT融资区别
BOT模式运作过程包括政府机构、项目发起人、项目公司、商业银行、担保受托人、出口信贷贷款方、项目承包商、分包商、项目所需设备的供货方等众多的参与者。在项目立项建设过程中这一复杂结构需要大量的协议、商业合同。这些协议和合同从准备、谈判直至签订生效既需要一定的制度保证，也需要项目参与方的密切协作。基础设施和基础产业建设耗资巨大、建设周期长，它要求众多的参与方相互信任、相互协作、相互配合，这无疑增加了项目进展的复杂性和难度，相应地会影响投资方的投资决心。可见，BOT方式中的建设环节是一项复杂的系统工程，项目的立项、实施需要复杂的技术和良好的环境作为保障，仅项目前期准备工作就需要耗费大量的资源。
相比之下，TOT方式要简单一些。因为这种方式运作过程省去了建设环节。项目的建设已完成，仅通过项目经营权移交来完成一次融资。这种的运作方式主要涉及项目融资有关问题的谈判及有关准备工作，涉及外资投资方经营期内中方的权利和义务的规定等。同BOT相比较，TOT方式有结构简化、时间缩短、前期准备工作减少、费用节省等优点。
(三) TOT项目融资的意义
开展TOT项目融资，其主要好处有：
1. 盘活城市基础设施存量资产，开辟经营城市新途径。随着城市扩容速度加快，迫切需要大量资本用于基础设施建设，面对巨大资本需求，地方财政投入可以说是“杯水车薪”“囊中羞涩”。另一方面，通过几十年的城市建设，城市基础设施中部分经营性资产的融资功能一直闲置，没有得到充分利用，甚至出现资产沉淀现象。如何盘活这部分存量资产，以发挥其最大的社会和经济效益，是每个城市经营者必须面对的问题。TOT项目融资方式，正是针对这种现象设计的一种经营模式。
2. 增加了社会投资总量，以基础行业发展带动相关产业的发展，促进整个社会经济稳步增长。TOT项目融资方式的实施，盘活了城市基础设施存量资产，同时也引导更多的社会资本投向城市基础设施建设，从“投资”角度拉动了整个相关产业迅速发展，促进社会经济平稳增长。
3. 促进社会资源的合理配置，提高了资源使用效率。在计划经济模式下，公共设施领域经营一直是沿用垄断经营模式，其他社会主体很难进入基础产业行业。由于垄断经营本身一些“痼疾”，使得公共设施长期经营水平低下，效率难以提高。引入TOT项目融资方式后，由于市场竞争机制的作用，给所有基础设施经营单位增加了无形压力，促使其改善管理，提高生产效率。同时，一般介入TOT项目融资的经营单位，都是一些专业性的公司，在接手项目经营权后，能充分发挥专业分工的优势，利用其成功的管理经验，使项目资源的使用效率和经济效益迅速提高。
4. 促使政府转变观念和转变职能。实行TOT项目融资后，首先，政府可以真正体会到“经营城市”不仅仅是一句口号，更重要的是一项严谨、细致、科学的工作；其次，政府对增加城市基础设施投入增添了一项新的融资方法。政府决策思维模式将不仅紧盯“增量投入”，而且时刻注意到“存量盘活”；最后，基础设施引入社会其他经营主体后，政府可以真正履行“裁判员”角色，把工作重点放在加强对城市建设规划，引导社会资本投入方向，更好地服务企业，监督企业经济行为等方面工作上来。
(四) TOT方式的运作程序
1. 制定TOT方案并报批。转让方须先根据国家有关规定编制TOT项目建议书，征求行业主管部门同意后，按现行规定报有关部门批准。国有企业或国有基础设施管理人只有获得国有资产管理部门批准或授权才能实施TOT方式。
2. 发起人(同时又是投产项目的所有者)设立SPV或SPC(special purpose vehicle，or special purpose corporation)，发起人把完工项目的所有权和新建项目的所有权均转让给SPV，以确保有专门机构对两个项目的管理、转让、建造负有全权，并对出现的问题加以协调。SPV常常是政府设立或政府参与设立的具有特许权的机构。
3. TOT项目招标。按照国家规定，需要进行招标的项目须采用招标方式选择TOT项目的受让方，其程序与BOT方式大体相同，包括招标准备、资格预审、准备招标文件、评标等。
4. SPV与投资者洽谈以达成转让投产运行项目在未来一定期限内全部或部分经营权的协议，并取得资本。
5. 转让方利用获得资本，用于建设新项目。
6. 新项目投入使用。
7. 项目期满后，收回转让的项目。转让期满，资产应在无债务、未设定担保、设施状况完好的情况下移交给原转让方。当然，在有些情况下是先收回转让项目然后新项目才投入使用的。
在实际操作TOT项目融资方式过程中，必须注意几个关键问题。一是项目选择问题。被选项目一定要产权清晰，经营创收符合国家政策规定，经营状态正常。二是经营所有权转让资本再投入问题。要使基础设施建设走上良性循环，必须把经营性资产和纯公益性资产适当分开。通过TOT项目融资取得的建设资本，最好是再投入建设经营性项目，一是可以防止实施TOT项目融资时，不按市场价格转让经营权，二是通过再建经营性项目，可以对新老项目进行比较，形成竞争机制，促进两个经营性项目共同发展。如果条件成熟的话，应由专业公司来操作此类项目。三是项目操作程序要公开透明。由于公共领域经营项目具备不完全竞争性，为了争夺项目转让权，很容易产生经济学上所指的“寻租”现象。其后果是腐蚀了领导干部队伍，破坏了公共权力的公平性，降低了社会资源配置效率。
四、 ABS项目融资模式[*2](一) ABS项目融资概念ABS项目融资是asset\|backed\|securitization的英文缩写，指的是以项目所拥有的资产为基础，以该项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在资本市场上发行债券筹集资本的一种项目融资方式,概括说就是“以项目所属的资产为支持的证券化融资方式”。
(二) ABS的特点
1. ABS融资模式的最大优势是通过在国际市场上发行债券筹集资金，债券利率一般较低，从而降低了筹资成本。
2. 通过证券市场发行债券筹集资金，是ABS不同于其他项目融资方式的一个显著特点。
3. ABS融资模式隔断了项目原始权益人自身的风险，使其清偿债券本息的资金仅与项目资产的未来现金收入有关，加之在国际市场上发行债券是由众多的投资者购买，从而分散了投资风险。
4. ABS融资模式是通过SPV发行高档债券筹集资金，这种负债不反映在原始权益人自身的资产负债表上，从而避免了原始权益人资产质量的限制。
5. 作为证券化项目融资方式的ABS，由于采取了利用SPV增加信用等级的措施，从而能够进入国际高档证券市场，发行那些易于销售、转让以及贴现能力强的高档债券。
6. 由于ABS融资模式是在高档证券市场筹资，其接触的多为国际一流的证券机构，有利于培养东道国在国际项目融资方面的专门人才，也有利于国内证券市场的规范。
(三) ABS融资方式的运作程序
1. 组建一个特别用途的公司SPC(special purpose corporation)。该机构可以是一个信托投资公司、信用担保公司、投资保险公司或其他独立法人，该机构应能获得权威性资信评估机构较高级别资信等级(AAA级或AA级)。
2. SPC寻找可以进行资产证券化融资的对象。
3. 以合同、协议等方式将原始权益人拥有项目资产的未来现金收入的权利转让给SPC，转让的目的在于将原始权益人本身的风险和项目资产及其未来的现金收入风险隔断。
4. 利用信用增级手段，使该组资产获得预期的信用等级。
5. 委托资信评估机构，对即将发行的经过担保的ABS债券进行信用评级。
6. SPC直接在资本市场发行债券募集资本，或者经过PC通过信用担保，同其他机构组织债券发行，并将通过发行债券募集的资本用于项目建设。
7. SPC通过资产的现金流入量，清偿债权人的债券本息。
[MZ(2]【复习思考题】[MZ)]
1. 股票市场的具有哪些基本功能？
2. 债券市场的具有哪些基本功能？
3. 风险投资有几种退出方式？
4. TOT融资与BOT融资区别是什么？
5. BOT融资方式有什么特点？
6. ABS项目融资概念及特点是什么？
[MZ(2]【案例分析题】[MZ)]
[MZ(2]珠海污水处理引入TOT和BOT方式经营[MZ)]全球最大的水务公司与中国环保技术力量最强的大学——清华大学在污水处理这个平台上展开较量。法国人进入珠海，管起近一半的污水处理厂，另外三个污水处理厂由深圳清华科技开发公司控股的珠海华电股份有限公司投资、经营、管理。全球最大的水务公司——法国威望迪将与中国环保技术力量最强的大学在珠海污水处理这个平台上较量。
珠海市环保局与法国威望迪亚洲水务有限公司、华电股份有限公司分别签约，将已建成十余年的香洲水质净化厂以TOT方式交由威望迪经营管理，以BOT方式，由威望迪承担香洲水质净化厂二期扩建工程、北区水质净化厂新建工程及其经营、管理；已建成的吉大水质净化厂以TOT方式由华电股份经营、管理，同时以BOT方式投资、经营、管理吉大水质净化厂二期扩建工程和南区水质净化厂。所有项目特许经营期均为30年。
这是广东首次以TOT方式将市政工程市场化运作，也是清华大学首次自己投资、经营、管理污水处理项目。有150年历史的法国威望迪也是第一次进入广东，第一次在中国展示他们的污水处理技术。当天签约的两项合同投资总额3.4亿元，将使珠海新增污水处理能力18万立方米／日，达到每日35.6万立方米。
珠海市副市长林行道说：“珠海城市环保设施作为市政工程一直以来都是由政府投资、建设和管理，政府财政可支配部分及有限借贷容量承受着巨大的压力。城市环保设施因此运转艰难，建设持续滞后。作为环保模范城，珠海必须在2005年前达到60％的城市污水处理率，这意味着珠海还要投入5亿元用于污水处理设施建设。因此必须从政府建、政府管的传统模式中跳出来，引入社会资金，走市场化的道路。”
目前，珠海的污水处理率为50％，据有关方面预测，扩建工程和新建工程完成后，珠海的污水处理率将达60％～80％，珠海近海水域质量将得到极大改善。法国威望迪亚洲水务公司立下长期承诺：将威望迪最先进的、最适合珠海的污水处理技术带到珠海。华电董事长冯冠平表示：“清华大学环保技术，特别是水处理技术的科研水平全国领先，有全国重点实验室，这为华电经营水质净化厂提供了技术后盾。我们正筹备在珠海设立污水处理工程研究中心，请著名的水处理专家、工程院士钱易先生坐镇。”
 珠海环保局局长焦兰生说，国家环保总局对珠海的期望不止于环保模范城，而是生态城，这意味着工业排放无废物，生态城将是珠海的目标。去年，珠海益力味精厂排放的污水经技术处理成为肥料厂的原料，原来因益力排放污染已变成四类水体的黄杨河重新清澈起来，达到二类水体标准。
(案例来源：羊城晚报，2002年4月3日)
讨论题
香洲水质净化厂TOT项目有什么特点？