前言
企业重组既是经济学范畴的一个概念，也是法律范畴的一个概念。从经济学角度看，企业重组是一个稀缺资源的优化配置过程。企业重组对资源的优化配置主要体现在企业自身和社会经济整体两个层面上。对企业自身来说，通过对企业自身拥有的各种资源的再调整和再组合，会提高企业自身运行效率，同时还会实现社会资源在不同企业间弃弱济强的优化组合，提高经济整体运行效率。从法律角度看，公司是为降低交易成本而构建的一系列契约的联结。在市场经济条件下，这些契约关系以法律的形式体现，因此企业重组在现实的运作中又表现为这些法律关系的调整。
企业重组始于英国，在美国发展并出现了五次公司并购浪潮。新经济的发展引发了又一次大规模的公司并购浪潮，使企业重组规模越来越大，对全球经济产生了重大影响。
随着经济全球化、一体化及信息技术革命的发展，企业重组已成为全球经济领域的大趋势。中国加入WTO后，由自主开放转变为契约开放，开放国内市场的承诺已经打破了国有资本、民间资本、外国资本之间勉力维持的均衡格局。在新的均衡形成过程中，中国企业不得不面对残酷的市场竞争，而国有企业不得不在其掌握并长期获得垄断利润的行业壁垒瓦解的条件下，探索自己的改革发展之路。
中国入世后，将出现新的一轮企业重组，外资企业兼并中资企业的事件将不断发生。除了继续利用新建方式外，重组将成为跨国公司进入中国或扩大在中国经营规模的重要方式和必然选择。由于中国市场的巨大容量，同时国内消费者的层次也非常之多，国内企业还有相当大的市场发展空间，并且也拥有一定的竞争优势，关键是如何提高自身的国际竞争力，迅速成长。
任何企业要在激烈的市场竞争中生存和发展，其成长路径不外乎两条： 一是靠企业内部资本积累或积聚，实现渐进式的成长；二是实行并借助于公司制度，通过企业重组，迅速壮大资本规模，实现跳跃发展。美国经济学家、诺贝尔奖获得者乔治·斯蒂格勒在分析美国企业成长路径时指出： “没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并与收购而成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”目前的中国企业要在2～5年内提高企业的国际竞争力、迅速成长，必须依赖于重组这一企业外部成长的主要路径。
近年来，国际间企业重组尤其是超大规模的强强联合式的并购热潮方兴未艾。在我国，企业重组虽然起步较晚，但发展迅猛。
中国的企业重组作为一种试验，产生于20世纪80年代初期，它是我国经济体制改革的产物。1992年邓小平同志发表南巡讲话，推动了中国企业重组的发展，企业重组的有偿性原则得到了进一步体现，企业重组行为趋于规范化，大型企业重组日益增加，上市公司与非上市公司之间的重组及跨国企业重组开始出现。1996年4月《国有企业改革实施意见》进一步提出“择优择强、优胜劣汰，形成兼并破产、减量增效机制，加大国有企业兼并破产力度”的方针，极大地促进了我国企业重组的发展。
从企业股权重组来看，企业除了从事日常生产经营活动以外，投资也是重要的活动。企业日常生产经营活动是其主要从事的业务，是为企业的生存和发展所必须经营的业务，如工业企业从事工业加工生产是其主要从事的业务，是其经营活动的主要内容，也是企业赖以生存和发展的基础。企业的投资活动是为了维持或扩大经营活动所作的必要补充，通过投资活动所获得的利益(包括股利和利息的获得、取得对另一企业的控制权等)，以达到日常生产经营活动所不能达到的效果，为扩大再生产提供了资金或其他方面的条件。随着我国经济的发展和证券市场的开放，多元化的投资渠道为企业提供了更好的投资环境和投资方向。同时，税法也对投资所产生的利益提出了纳税的要求。从近几年上市公司的实际情况看，有些上市公司在其主要经营的业务发生困难时，经常利用出售或购买股权投资等产生投资收益，从而使某一年度的利润达到预计的利润，并达到配股的要求。
面对客观存在的行业进入、退出壁垒因素，重组是企业实现战略调整以达到外部扩张的捷径。中国产业结构亟待调整，企业亟待将其过剩的生产能力和新的投资转移到具有市场前景的产业。但是企业退出一个旧产业、进入一个新产业，会遇到各种各样的壁垒。如果选择特定产业的既存目标企业进行重组，就可以轻易地越过各种障碍，如最低资本数量、产品差别、已存企业的规模优势及阻止行为等，进入新的生产经营领域，还可以利用目标企业的生产能力、原料来源、营销网络和各种无形资产，减少投资风险。通过企业间的重组，不仅使个别企业获得新的投资发展机会，而且减少了过剩的生产能力，使特定产业生产规模与市场需求达到均衡，拥有规模优势的企业可以创造新的市场，使社会资源重新配置和有效利用，增进社会福利。此外，由于政府就业政策、社会压力、企业制度缺陷等因素，中国还存在着产业部门退出壁垒高的问题，主动进行结构调整的企业简直是凤毛麟角，绝大多数企业均是在面临亏损、破产时才进行结构调整，因此重组不仅是企业退出的重要机制，也是企业内部控制系统的有效补充。
核心能力是企业获得竞争优势的战略性武器。通过重组，一方面企业可以将自身的核心能力改造、同化并运用于被兼并企业，以提升被兼并企业的价值创造能力；另一方面中国企业可以获得目标企业(例如外资企业)的某种核心能力，并围绕它来调整组织结构、资金配置、资金投向以实现竞争优势，避免漫长的经验积累过程。尤其是在科技在经济发展中作用日益增强，以及中国企业在某些领域研发能力弱的情况下，企业为获得科技核心能力而进行重组将更为必要。
中国主要产业部门集中度低，企业规模偏小，大中小型企业之间又缺乏必要的分工协作，“大而全”、“小而全”的现象严重。为应对入世后的国际化竞争，企业需在短期内实现规模经济，而途径就是重组。通过重组，企业可以获得两个层次的规模经济效益： 一是通过横向并购对企业资产进行补充、调整，达到最佳经济规模的要求，实现大量专业化生产，或是通过纵向并购有效解决专业化引起的各生产流程的分离，减少生产成本。二是将多个生产单位置于同一团队的管理下，节省管理费用与营销费用。规模经济的效应发挥可以使企业市场份额不断扩大，使企业整合市场的能力不断增强，进而获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。
面对我国正在掀起的企业重组浪潮，为了帮助广大的纳税人、注册会计师、注册税务师、有关税务官员以及财经院校学生等掌握和运用好企业重组所得税业务知识和技能，作者结合近几年来应邀以税务专家身份参与国内许多企业集团重组的实际经验，并吸收主持中华财税网（www.chinatax.cn）课题研究的有关成果，对企业重组税收业务进行了总结，编写了这本《企业重组税收》。本书共六章，内容包括： 企业重组基础知识、企业合并业务税收、企业分立业务税收、投资业务税收、资产重组业务税收、债务重组业务税收等。书后还整理、汇编了我国有关企业重组税收方面的全部政策、法规。
在本书的编写过程中，作者得到了国家有关部门和专家学者的大力帮助与支持，参考和借鉴了相关研究成果，上海智董商务有限公司投入了较多科研经费，闽德应教授和江西省国家税务局所得税处长夏文川同志参与了部分章节的编写，清华大学出版社为本书的出版提供了大力的支持，谨致以衷心的谢意！
这是中国第一部专门系统、深入地介绍企业重组税收的著作，尽管力求完美，但由于时间和水平，书中不足之处在所难免，尚祈读者不吝指正。
但愿本书的出版，能对规范、完善乃至推进我国企业重组从税收的角度作一点贡献，并进一步推动我国的税收应用研究。
贺志东
2004年12月1日
www.chinatax.cn
