从世界范围来看，资本市场的产生和发展是与社会化大生产紧密相连的。从马克思有关虚拟经济的论述，到随后的各种经济学理论，都对资本市场在经济发展中的作用进行过不同角度的阐述。在现代经济生活中，资本市场不仅是企业筹集资本的场所，更是全社会资源实现重组和优化配置的大机器，同时还起到完善公司治理结构的重要作用。世界历史发展的经验也揭示了资本市场在国家发展和国际竞争中的重要作用。

我国正处于转轨经济阶段，优化经济结构和提高经济效益是我国经济发展的重要内容，推进资本市场改革开放和稳定发展已成为我国的基本国策。集中统一的资本市场对于打破要素市场分割，实现资源的跨行业、跨地区、跨产业优化配置具有至关重要的作用。

资本运营是一个内涵非常丰富的词，也是一个很形象的词。其主要是指企业通过资产重组、兼并收购、私募融资、股票上市、对外投资等手段来把自己做大做强，最终达到资本最大增值的目的。

建立起良好的公司治理结构，将资本运营作为企业发展壮大的重要手段，通过有效地整合内外资源以提高自身竞争力，是我国企业的必然选择。企业管理者应该深入研究金融战略和金融创新，创造性运作各类资产，把握和熟练运用资产并购与重组实务，造就具有独特金融投资战略眼光，精通资本运营和公司治理理论及实务，在瞬息万变的市场经济中，把握先机赢得持续发展的能力。为此，企业家作为决策者有必要深入地了解国内外资本运营与公司治理的经验与教训，提升战略决策能力和管理能力。

纵观当今世界大多数优秀企业的发展历程，资本运营在其中发挥了非常重要的作用。英博收购雪津、波音麦道合并、塔塔收购英荷科鲁斯钢铁集团、阿里巴巴并购雅虎中国、国美并购永乐、联想收购IBM等，资本运营的身影在各行各业中无处不在，业已成为行业资源整合的必由之路。当前，我国也有越来越多的企业将资本运营纳入企业的发展战略。如果运用得当，则能起到事半功倍、快速将企业做大做强的作用，但不当的资本运营也会诱发企业管理危机或财务危机。因此，企业管理者需要深刻地认识到资本运营“双刃剑”的作用，合理运用资本运作，避免顾此失彼。

公司治理问题产生于现代公司的产权制度和治权制度的两次分离。美国著名经济学家伯利与米恩斯在20世纪30年代就认为经营权与所有权的分离，将使公司治理问题逐渐成为现代公司的焦点与核心。进入21世纪以来，国内外资本市场发生的一系列重大事件也证明了公司治理问题已经成为世界普遍关注的焦点问题。众所周知，从安然事件、雷曼兄弟倒闭、美林被收购、通用汽车破产等国际重大事件的发生，到全球金融危机，这些问题的最终根源都指向了公司治理。国外有人甚至断言，20世纪是管理的时代，21世纪则是治理的时代。因此，建立合理的公司治理结构是每一个中国企业保持高效、健康、稳定、可持续发展的头等大事。

我国企业发展已经步入了一个新阶段，如何借鉴发达国家的经验与教训，实现快速、健康成长，促进国家经济发展，已经成为政府、企业界及理论界所面临的共同课题。目前，国内企业对同时掌握资本运营与公司治理知识的现代人才的需求日益迫切，在此背景下，许多高校在本科、MBA、EMBA、博士等各层次的教学中纷纷开设了资本运营与公司治理的相关课程。

编著一本较为系统、与时俱进的教材以利于相关人才的培养是我的初衷。在过去几年的资本运营与公司治理教学与科研实践中，我积累了一定的经验和大量素材。可以说，本教材是我的一个阶段性成果。

本书共分为五篇。第一篇“基础理论”介绍了一些基础理论知识，第二篇到第五篇则以专题的形式介绍企业改制与上市、资本的重组、风险投资和公司治理等。

资本运营与公司治理Marketing前　言“基础理论”篇共分两章：“资本运营概论”和“企业与资本市场”，主要包括资本运营的一些基本概念与基础理论知识。第一章介绍了资本的性质、具体构成和表现形态，在此基础上引出了资本运营的含义，并通过对资本运营的内容进行分类，指出资本运营的基本内容包括资本的筹集、资本的投入、资本的运动与增值、资本运营增值的分配等，同时分别介绍了资本运营的两种模式。第二章则介绍了资本运营的主体与市场环境，指出企业是资本运营的直接操作主体，而市场是企业进行资本运营的客观环境，并重点介绍了资本市场的构成与作用。

“企业改制与上市”篇，主要介绍了企业在资本运营过程中，筹集资本的一种重要手段——发行股票与上市。企业要发行股票并上市交易，必须先进行改制，而企业改制的模式各有利弊。在此基础上，论述了股份制企业首次公开发行及上市的具体方法——直接上市和间接上市（买壳上市），介绍了企业上市需达到的条件和需执行的程序，以及对上市地点的选择等，其中包括了对创业板上市的条件及程序的介绍。

“资本的重组”篇，对企业资本运营的重要方式——企业并购以及企业的剥离与分立进行了系统的介绍。“企业并购”一章提出了企业并购相关的概念，对企业并购的发展历程进行了详细介绍，着重介绍了并购的战略实施的重点及常见的并购手段，如杠杆收购和管理层收购，对并购后的整合与反并购的策略进行了探讨分析；“剥离与分立”一章则是对企业进行资产剥离与分立分别进行了深入介绍，并在此基础上对二者进行了对比分析。

“风险投资”篇，以现代重要投融资行业——风险投资为主题。本篇在讲述风险投资发展史的基础上对风险投资相关概念进行了界定，探讨了我国风险投资发展中所存在的问题，着重介绍了风险投资的运作流程，并提出风险投资运作过程中应注意的关键问题，分析企业如何获得风险投资。

“公司治理”篇，通过对企业制度演进的说明提出了公司治理问题，介绍了公司治理的理论框架、基本原则，并对公司治理的几种典型模式进行对比，分析了我国公司治理的现状。内部治理部分，主要讨论了股东大会、董事会和监事会的模式与职责；外部治理部分，则从信息披露管理、市场监控机制、利益相关者监督和机构投资者治理四个角度对外部治理机制进行了探讨。最后，指出了建立经营者激励与约束机制的重要性，提出了经营者绩效考核与薪酬体系的建立方式，其中重点介绍了长期激励方式——股权激励。

本书可作为高等院校经济管理类学科相关专业的本科生与研究生教材，也可供企业管理人员、经济工作人员参考阅读。

在本书的编写过程中，编者借鉴了中南大学陈晓红教授、南开大学李维安教授、西安交通大学席酉民教授以及东北财经大学夏乐书教授等主编的与资本运营或公司治理相关的教材及学术成果，以便给读者一个系统全面的知识体系。笔者在此谨向所有对本书的出版有过直接或间接帮助的各位专家、学者表示最衷心的感谢！此外，研究生丁宁、樊娜娜、许金杰、俞岩等协助我收集了大量的文献资料，在此也一并表示感谢。

在编写本教材时，编者力求体现内容全面、实践性强和易于教学的特点，教学内容本着提高实战能力的要求，精选实际案例，为公司治理把脉；融会当今理论，解析资本运作的奥秘。但由于水平有限，编者深知本书仍存在不足之处，尚希读者不吝指正。

编　者

2009年12月