自　序

这是一本写给企业创始人的书， 尤其是那些想要接触资本进行产融结

合，准备利用资本促进企业发展的企业家。本书提供从引入风险投资到IPO

（Initial Public Offerings，首次公开募股）再到并购重组全过程的资本市场

防黑武器。

生活在今天中国的企业创始人无疑是幸福的，中国资本市场自2005 年股

权分置改革以来，无论用风起云涌还是波澜壮阔，或是惊涛骇浪来形容其发

展，都不为过。在进入“资本+”时代的中国，越来越多的企业已经、正在或

计划在不久的将来通过主板、创业板上市，利用资本的力量助力实业，从而

实现转型升级的目的。

资本的力量无疑是巨大的。获得资本青睐的企业很容易实现从“累加式

增长”到“倍增式增长”的转变，从而实现跨越式、可持续的发展。因此对

于企业创始人来讲，资本市场最大的吸引力就是可以通过设计并讲述高成长

性的故事，从而获得高溢价倍数的股权融资，找到便宜的钱。

但是，天下没有免费的午餐。对于投资人来讲，对任何一家公司的投资

只是一个生意而已。投资人愿意给出高溢价倍数的估值，不是因为对企业创

始人惺惺相惜，而是被其所讲述的高成长性故事吸引，极其看好企业未来的

赢利能力。但是如果企业的故事纯粹是“编造”的，只是以忽悠的方式将投

资人的钱圈到手里，投资人必将血本无归。

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公司控制权安排与争夺

Arrangement and Contest for Control of the Company

成熟的投资人在保障自己的利益、控制风险和分配剩余索取权这三个方面

功底是非常深的。为了保护自己投入资金的安全，投资人在给出高溢价倍数

的同时，会向创始股东索要与其股份比例并不相称的控制权，如董事会席位、

累积投票权、一票否决权、对赌协议、业绩承诺、领售权等。

而资本市场对于大多数企业创始人来讲，是一个陌生的战场。由于对低成

本资金的渴望，加之对资本市场规则的不熟悉，以及对企业自身能力的高估，

使得中国企业在借力资本市场的时候往往出现三种悲催的情况。第一种情况

是公司还没有IPO，企业创始人就出局了，如俏江南的张兰和1 号店的于刚

等；第二种情况是企业IPO 成功了，但是企业创始人也出局了，如新浪的王

志东等；第三种情况是企业上市了，做得还不错，在行业或细分行业中处于

领先的地位，但是由于股权分散，在资本市场上遭遇恶意并购，有人要抢企

业的控制权，创始人很郁闷，如万科的王石。

对于资本市场上的控制权争夺，企业创始人也没必要恐惧和害怕。各路资

本对公司控制权的争夺，在争取自身利益的同时，提升了公司的价值。更重

要的是，在资本市场上，公司已经不仅仅是商品和服务的提供者，同时自身

也成为可交易的商品，公司的价值被资本挖掘得淋漓尽致。资本对超额利润

的渴望，驱动着企业对创新成长的追逐。

对于企业创始人来讲，要在控制权争夺中立于不败之地，就必须掌握好

控制权安排与争夺的各种方法。控制权安排和争夺的主要战场包括股权结构、

公司章程、投资条款清单和公司治理结构，企业创始人只有在这几个战场中

提前作出统筹安排，做好顶层的制度设计，才有可能更好地驾驭资本，抓牢

控制权。

本书将从企业创始人的角度出发，按照企业在资本市场的成长路径来讲述

控制权安排与争夺的逻辑和方法。基于这种写作思路，本书的主要内容全部

围绕着股权结构、公司章程、投资条款清单、公司治理结构四个方面的制度

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后 记

安排，目的就是找到适合中国企业的控制权安排。本书共分9 章，具体内容

如下。

第1 章是本书最重要的内容，对投融资和控制权的关系进行了阐述，基于

人性假说构建了一套控制权安排的方法和分析框架，并指出企业创始人的政

治智慧最终决定着公司控制权安排与争夺的成败。

第2~9 章选取了在控制权安排和争夺上比较经典的8 个中国企业的案例，

1 个案例1 章，应用本书构建的方法论以第三方客观的视角进行剖析。第2~6

章选取了在控制权争夺上非常经典的5 个案例，第7~9 章选取的是在投融资、

产融结合中控制权安排得很不错的3 家中国企业的案例。

第2 章通过分析张兰从俏江南出局的案例，指出投资条款设计和谈判的重

要性，分析了反向尽职调查在投融资条款谈判中的重要性和具体做法。

第3 章选取的案例是上海家化控制权争夺战，这是一起创始人葛文耀和大

股东平安信托围绕控制权博弈多输的典型案例。

第4 章讲述的山水股权争夺战将“集权、维权、野蛮人敲门、清盘、流

血、武斗……”等多种剧情精彩地演绎到一起，中国古代宫廷的政治斗争手

段和资本市场上的各种控制权争夺方法交织在一起，其剧情比任何资本市场

的控制权争夺战都要更精彩和丰富。

第5 章分析了中国版的门口野蛮人—“宝万之争”，完整地展示了“宝

万之争”的全貌，并从控制权的角度出发，揭示了恶意并购与反并购、资金

组织和公司治理方面的关键问题。

第6 章选取的是中国资本市场上通过要约收购实现恶意并购的典型案

例—浙民投对ST 生化的要约收购，介绍了要约收购在恶意并购和反并购中

的应用。并预判通过要约收购实现敌意接管的现象，在未来中国资本市场上

将越来越普遍。

第7 章分析了联想“用实业的思路做金融”的产融逻辑，展示了其打造

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公司控制权安排与争夺

Arrangement and Contest for Control of the Company

“专注天使投资的联想之星+ 专注VC 投资的君联资本+ 专注PE 投资的弘毅

投资”的全产业链投资平台的过程，指出了柳传志在精心布局“联想系”版

图的过程中是如何巧妙进行控制权安排的，同时还揭示了控制权安排与争夺

的最终结果取决于企业创始人的政治智慧。

第8 章选取的京东是比较经典地实现了以小博大控制权安排的代表。虽然

刘强东所持京东股份比例并不多，但他巧妙地通过组合式控制权安排，始终

牢牢掌握着京东的控制权。同时，通过对投资人的反向尽职调查，认真筛选

投资方，防止企业出现控制权争夺的情况。

第9 章选取的阿里巴巴在控制权安排方面堪称中国公司的典范。阿里巴巴

合伙人制度的建立将公司章程应用到极致，马云仅凭7% 的股份比例控制了阿

里巴巴集团这个庞然大物；蚂蚁金服的控制权安排体现了阿里巴巴在资本市

场的日益成熟和强势，马云通过双层有限合伙的四层金字塔股权架构实现了

以小博大的控制权安排；在对外投资的控制权安排上，阿里巴巴俨然已经具

备了成熟投资公司的所有特质，收购手法老练而娴熟，但是与一般投资公司

不同的是，阿里聚焦的不仅仅是财务回报抑或是单个公司的投资收购，更多

时候是在争取整个行业层面的话语权。

马永斌

2017 年8 月17 日