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第1章
《公司法》
公司安身立命的基本法
1.1 注册资本认缴制 / 2
案例：注册资本申报500万元，实缴200万元，认缴期限20年 / 2
1.2 初始章程未登记，不生效 / 4
案例：公司章程已生效，股东身份按章程确定 / 4
1.3 变更法定代表人，应办理登记 / 8
案例：未办理工商登记，公司是否需承担原法定代表人的个人借款 / 8
1.4 假冒公司名义被罚款 / 10
案例：假冒公司名义收钱不发货，构成诈骗被判刑 / 10
1.5 注册地址与办公地址必须相同 / 11
案例：私营企业有权选择不在法定住所开展经营活动吗？ / 11
1.6 逾期开业，可能被吊销执照 / 14
案例：公司成立6个月不开业，吊销营业执照并罚款 / 14
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VI
1.7 经股东会决议才可对外投资担保 / 15
案例：未经过股东大会同意，仅有股东签字的对外担保是否生效？ / 15
1.8 股东不得滥用权力损害公司利益 / 17
案例：大股东滥用职权侵害小股东利益 / 17
1.9 股东不得占有公司公章拒不返还 / 19
案例：股东占有公司公章拒不返还，公司该怎么办？ / 19
1.10 股东的两种出资形式 / 21
案例：股东出资的财产贬值了，需要补足吗？ / 21
1.11 股东抽逃出资被罚款 / 23
案例：股东抽逃出资，挂名董事承担连带责任 / 23
1.12 股东会依照规定行使职权 / 24
案例：未经全体股东一致同意，不按出资比例分红的决议无效 / 24
1.13 股东之间可以相互转让股权 / 26
案例：未通知其他股东就转让股权，转让是否有效？ / 26
1.14 股东请求公司收购股权的三种情形 / 28
案例：公司盈利却不分配利润，股东该如何维权？ / 28
1.15 高管人员八种禁止行为 / 30
案例：公司高管“借新账、还旧账”虚构巨额债权 / 30
1.16 另立会计账簿被罚款 / 32
案例：老板将公司资金转到个人账户，存在哪些法律风险？ / 32
1.17 合并后，债务、债权由合并后的公司继承 / 33
案例：公司合并了，欠付的7万元工资怎么办？ / 33
1.18 经营严重困难，股东可请求解散公司 / 35
案例：公司连续三年亏损，股东起诉解散公司 / 35
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VII
第2章
《民法典》—婚姻：
婚姻状况也能成为公司“内乱”的原因
2.1 夫妻档公司存在法律缺陷 / 39
案例：夫妻同开有限公司，承担连带责任 / 39
2.2 配偶并非绝对有权分割股权 / 40
案例：离婚时，非股东一方坚决要求分割股权 / 40
2.3 夫妻一方恶意低价转让股权 / 42
案例：一方以“零元”转让股权，配偶要如何申诉权利？ / 42
2.4 配偶是否同意，不影响股权转让 / 43
案例：私自转让股权被配偶诉至法院 / 43
2.5 夫妻共同债务，离婚也要共同偿还 / 44
案例：配偶私自做生意欠的债，离婚时要如何分担？ / 44
第3章
《民法典》—合同：
合同既是交易的“保护伞”，也能成为公司的“催命符”
3.1 合同的三种形式 / 48
案例：口头形式的合同也可以成立吗？ / 48
3.2 合同自成立时生效 / 49
案例：合同成立不等于合同生效，“一房二卖”套路多 / 49
3.3 合同无效的四种情形 / 51
案例：签约主体没有签约资格，酿成苦果 / 51
3.4 可撤销合同的五种情形 / 52
案例：遭受欺诈所签订的合同，是否可撤销？ / 52
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3.5 债权人可以拒绝提前履行债务 / 54
案例：借钱人要提前还款，约定好的利息怎么办？ / 54
3.6 债权人可将债权转让给第三人 / 56
案例：未经债务人同意的债权转让有效吗？ / 56
3.7 不履行合同义务应承担违约责任 / 58
案例：不履行合同义务，好朋友反目成仇 / 58
3.8 双方都违反合同，应各自承担责任 / 60
案例：顾客在疗养院摔伤，疗养院应该担负全责吗？ / 60
3.9 收定金不履行债务，应双倍返还定金 / 61
案例：收了定金不发货，应当双倍赔偿 / 61
3.10 可以约定违约金 / 62
案例：一方违约，合同没规定该怎么赔偿违约金 / 62
3.11 标的物质量不符合要求，买受人可拒收 / 65
案例：货物存在质量问题时，买受人是否有权解除合约？ / 65
3.12 出卖人应在约定地点交付 / 67
案例：送货上门途中发生货物损坏，责任由谁承担？ / 67
3.13 买受人应在约定期内检验货物 / 69
案例：买方后期发现质量问题可以再追责吗？ / 69
3.14 出卖人交付的标的物应当与样品相同 / 71
案例：卖方交付的商品与样品不一致，构成违约吗？ / 71
3.15 可以约定标的物的试用期限 / 72
案例：约定了试用期限就是试用买卖合同吗？ / 72
3.16 分期付款买卖中的合同解除 / 74
案例：分期支付中受让人延迟或者拒付的，可否解除合同？ / 74
3.17 分批交付标的物的合同解除 / 75
案例：货物延期交付，买方是否有权解除整个买卖合同？ / 75
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第4章
《劳动法》：
劳动纠纷也会让公司“大出血”
4.1 建立劳动关系应当订立劳动合同 / 78
案例：未签劳动合同，也可以认定存在劳动关系吗？ / 78
4.2 两种劳动合同无效 / 80
案例：劳动者伪造入职材料构成欺诈的劳动合同无效 / 80
4.3 劳动合同的解除形式 / 82
案例：口头解除劳动合同有效吗？ / 82
4.4 试用期最长不得超过六个月 / 84
案例：员工试用期被公司延长，违法吗？ / 84
4.5 劳动合同可约定保守商业秘密 / 86
案例：违背保密协议，设计师赔偿10万元 / 86
4.6 七种情形用人单位可以解除劳动合同 / 88
案例：员工做兼职，用人单位可以解除劳动合同吗？ / 88
4.7 用人单位濒临破产，可以裁员 / 89
案例：公司因经营困难裁员，有权要求员工当天离职吗？ / 89
4.8 四种情形用人单位不得解除劳动合同 / 91
案例：用人单位辞退孕期女员工，属违法解除劳动合同 / 91
4.9 用人单位解除劳动合同须给予员工补偿 / 92
案例：辞退临退休员工，公司支付8万元离职赔偿金 / 92
4.10 三种情形劳动者可随时解除劳动合同 / 94
案例：试用期内员工可随时辞职吗？ / 94
4.11 三种情形用人单位需超额支付工资报酬 / 95
案例：员工自愿超时加班，算不算违法？ / 95
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4.12 劳动者每日工作不超过8小时 / 97
案例：员工拒绝加班，可以辞退吗? / 97
4.13 工资不得低于当地最低工资标准 / 99
案例：工资低于最低工资标准，员工获赔2.3万余元 / 99
4.14 用人单位必须依法保障员工权利 / 101
案例：送完货返回公司途中出车祸属于工伤 / 101
4.15 用人单位应对伤残员工负责 / 103
案例：员工有工伤保险，公司还需要再赔钱吗？ / 103
4.16 用人单位必须为员工缴纳社会保险费 / 106
案例：员工有权自愿放弃缴纳社保吗？ / 106
4.17 员工离职带走公司财产，属于非法侵占 / 108
案例：离职后把公司的奔驰车开回家过年，高管获刑入狱 / 108
第5章 / 110
《税收征管法》：
税务风险是公司大隐患
5.1 纳税人须按国家有关规定设置账簿 / 111
案例：不设置账簿的后果 / 111
5.2 没有应纳税款，也应办理纳税申报 / 112
案例：随意零申报可能被判为偷税 / 112
5.3 两种特殊困难可延期缴纳税款 / 113
案例：纳税人既存在多缴税款，又存在未缴税款时，还应遵循
追征期吗？ / 113
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第6章
《增值税暂行条例》：
企业经营最常见的税你缴对了吗
6.1 增值税税率 / 116
案例：“维保”和“维修”增值税税率不相同 / 116
6.2 兼营不同税率的货物，应分别核算 / 119
案例：混合销售与兼营业务明显不同，涉税处理需谨慎 / 119
6.3 五种进项税额不得从销项税额中抵扣 / 120
案例：公司奖励员工去旅行，机票可以从销项税额中抵扣吗？ / 120
6.4 七个项目免收增值税 / 122
案例：疫情防控期间帮助运送物资，能否享受免收增值税政策? / 122
6.5 纳税人销售货物应开具增值税专用发票 / 123
案例：卖方可以用收据代替发票吗？ / 123
6.6 增值税纳税义务发生时间 / 127
案例：税率变动，谁该为合同损失埋单？ / 127
第7章
《企业所得税法》：
缴对企业所得税才能真正赢利
7.1 企业所得税税率为25% / 131
案例：企业赢利100万元，通过捐赠节税5万元 / 131
7.2 企业从各种来源取得的收入都是应纳税项 / 133
案例：巧售货物少纳税 / 133
7.3 小型微利企业按20%的税率缴税 / 135
案例：小微企业如何享受企业增值税优惠？ / 135
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7.4 企业所得税分月或者分季预缴 / 137
案例：公司预缴企业所得税不当被罚款 / 137
7.5 年度中间终止经营活动，六十日内办理汇算清缴 / 138
案例：小公司不注销不缴税，被税务局加收滞纳金 / 138
第8章
《个人所得税法》：
缴纳个人所得税，不只是一个人的事
8.1 九个项目应缴个人税 / 142
案例：公司发放过节费，员工个人税务反而增多 / 142
8.2 应纳税所得额的计算 / 143
案例：公司多扣了员工个税131元，倒赔了员工5.8万元 / 143
8.3 经营所得按年计算个税 / 145
案例：计算经营所得个税，投资人的工资可以税前扣除吗？ / 145
8.4 财产转让适用税率为20% / 147
案例：个人股权转让未报税被判逃税罪 / 147
8.5 在期限届满前补缴税款，利息加收至补缴税款之日 / 149
案例：补缴个税8000元，只因每月被“发工资” / 149
8.6 个人股权转让按“财产转让所得”缴纳个税 / 150
案例：个人股权转让，税务局为何多征少退？ / 150
第9章
《会计法》：
财务问题是公司的底线问题
9.1 各单位应设置会计机构 / 153
案例：选择低价代理记账公司，却被列入“经营黑名单” / 153
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9.2 会计人员必须遵守职业道德 / 156
案例：指使会计虚开增值税发票最终害人害己 / 156
9.3 会计凭证包括原始凭证和记账凭证 / 158
案例：股东有权查阅公司原始会计凭证吗？ / 158
9.4 会计账簿登记以审核过的会计凭证为依据 / 161
案例：因凭证金额小而草率审核，会计人员连累单位被罚款 / 161
9.5 内部会计监督制度应符合四项要求 / 163
案例：兼职会计和出纳，监守自盗 / 163
9.6 会计人员离职，必须办清交接手续 / 164
案例：会计离职不办交接，要承担法律责任 / 164
第10章
《民法典》——物权：
公司动产和不动产的流转依据
10.1 不动产物权变更，经登记发生效力 / 168
案例：转让个人独资企业，不动产权登记后才能转移 / 168
10.2 动产物权的变更，自交付时发生效力 / 169
案例：卖了手机又回租，没签占有改定协议手机仍属于原物主 / 169
10.3 不动产或动产可由两人以上共有 / 170
案例：和他人共有的房产如何分割？ / 170
10.4 债权既有物担保又有人担保 / 173
案例：不行使抵押权，直接要求担保人还款可行吗？ / 173
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第11章
《商标法》：
不注册商标，好产品只能“为他人做嫁衣”
11.1 改变注册商标标志，应重新提出申请 / 176
案例：注册商标使用时，外观稍作修改会不会被撤销？ / 176
11.2 注册商标的有效期为十年 / 178
案例：商标宽展期内遇到侵权问题，是否可以维权？ / 178
11.3 不得作为商标使用的标志 / 179
案例：恶意抢注“火神山”“雷神山”商标，公司被罚款 / 179
11.4 七种行为属于侵犯注册商标专用权 / 181
案例：侵犯注册商标专用权判赔20万元 / 181
11.5 注册商标中含有通用名称，无权禁止他人使用 / 183
案例：公司注册“摩卡咖啡”，后期却无法维权 / 183
11.6 侵犯注册商标专用权应承担赔偿责任 / 185
案例：销售侵犯注册商标专用权的商品，被判不承担赔偿责任 / 185
11.7 认定驰名商标的情况 / 188
案例：“抖音”方便面被诉侵权 / 188
11.8 经营者不得将“驰名商标”字样用于广告宣传 / 190
案例：商家用“驰名商标”字样促销，被罚款10万元 / 190
第12章
《反不正当竞争法》：
找对竞争方法才能真正挫败对手
12.1 误导他人获得竞争优势 / 193
案例：经营者混淆品牌误导顾客，消费者获三倍赔偿 / 193
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12.2 模仿知名产品包装获得竞争优势 / 195
案例：一字之差，品牌被判侵权违法 / 195
12.3 贿赂他人获得竞争优势 / 197
案例：回扣也属行贿受贿，只要达到一定数额，就会构成
贿赂罪 / 197
12.4 侵犯商业秘密获得竞争优势 / 198
案例：泄露商业秘密非法获利80万元，三人获刑 / 198
12.5 进行有奖销售不得存在的三种情形 / 201
案例：“馅饼”到手变陷阱 / 201
12.6 编造误导性信息，损害竞争对手声誉 / 203
案例：诋毁竞争对手，被罚10万元 / 203
12.7 利用技术手段，影响用户选择 / 204
案例：外卖平台强制商家“二选一”，违反公平竞争原则 / 204
12.8 虚构成交额获得竞争优势 / 207
案例：夫妻网店刷单虚构56.8万元成交额，被罚40万元 / 207
第13章
《民法典》——担保：
公司债权有保证，业务关系才能稳定长久
13.1 担保合同是主合同的从合同 / 210
案例：主合同无效，担保人是否应该担责？ / 210
13.2 担保人需具有代为清偿债务能力 / 211
案例：担保人突然失去了担保能力，签订的担保合同有效吗？ / 211
13.3 未经担保人同意变更主合同 / 213
案例：债权转让不属于债权变更，担保人不得主张免责 / 213
13.4 保证人有权向债务人追偿 / 215
案例：债务人向保证人还款还需支付利息吗？ / 215
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法律知识及案例精解
13.5 分支机构擅自订立的担保合同无效 / 216
案例：未经总公司允许分公司提供保证，担保合同无效 / 216
13.6 抵押财产应办理抵押物登记 / 218
案例：未办理抵押登记，抵押合同仍有效 / 218
13.7 抵押权不得与债权分离 / 219
案例：债权人非抵押权人，如何就抵押物优先受偿？ / 219
13.8 抵押人转让抵押物应通知抵押权人 / 222
案例：已设定抵押权的房产可否转让？ / 222
13.9 股票出质后，不得转让 / 224
案例：标的股权被质押，受让人能否拒付转让款？ / 224
13.10 数个抵押权的清偿顺序 / 225
案例：同一房产抵押给不同人，清偿顺序如何确定？ / 225
第14章
《企业破产法》：
破产程序不严谨，公司倒闭也不“体面”
14.1 债务人的五种行为，管理人可请求法院撤销 / 228
案例：破产前高价收购高负债率公司股权，其他债权人可
申请撤销吗？ / 228
14.2 管理人应要求出资人缴完认缴的出资 / 230
案例：破产后，可否要求未履行出资义务的股东承担债务连带
责任？ / 230
14.3 破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿 / 231
案例：为继续营业向债权人的借款是否属于共益债务？ / 231
14.4 附利息的债权自破产时停止计息 / 233
案例：债权停止计息的效力是否及于担保人？ / 233
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14.5 破产财产的清偿顺序 / 234
案例：企业破产倒闭后，应该先行偿还员工的薪酬吗？ / 234
14.6 破产程序终结后，债务人应继续承担清偿责任 / 236
案例：公司破产，债权人如何追回债务？ / 236
附录 / 237
附录1 入职协议书模板 / 237
附录2 劳动合同范本 / 239
附录3 竞业限制合同范本 / 243
附录4 个人所得税税率表 / 250
附录5 合伙人合同范本 / 251
附录6 《广告法》核心摘要 / 254
附录7 《刑法》核心摘要 / 257
参考文献 / 261
