首页 > 图书中心 >图书详情

公司控制权安排与争夺

中国版《门口的野蛮人》

作者:马永斌
定价:138
印次:1-1
ISBN:9787302513773
出版日期:2019.04.01
印刷日期:2019.04.25

如何防范门口的野蛮人已成为资本市场中企业的必修课程,本书将聚焦股权结构设计、公司章程、股东协议和投资条款清单四个战场,结合万科、联想、复星、泛海、巨人、京东、阿里的经典案例,运用公司治理和资本运作手段,帮助管理层优化股权结构和防止恶意并购,稳定公司的控制权。这对于当前中国的企业家更好地拥抱资本市场具有积极的指导意义。

more >

自 序 这是一本写给企业创始人的书, 尤其是那些想要接触资本进行产融结 合,准备利用资本促进企业发展的企业家。本书提供从引入风险投资到IPO (Initial Public Offerings,首次公开募股)再到并购重组全过程的资本市场 防黑武器。 生活在今天中国的企业创始人无疑是幸福的,中国资本市场自2005 年股 权分置改革以来,无论用风起云涌还是波澜壮阔,或是惊涛骇浪来形容其发 展,都不为过。在进入“资本+”时代的中国,越来越多的企业已经、正在或 计划在不久的将来通过主板、创业板上市,利用资本的力量助力实业,从而 实现转型升级的目的。 资本的力量无疑是巨大的。获得资本青睐的企业很容易实现从“累加式 增长”到“倍增式增长”的转变,从而实现跨越式、可持续的发展。因此对 于企业创始人来讲,资本市场最大的吸引力就是可以通过设计并讲述高成长 性的故事,从而获得高溢价倍数的股权融资,找到便宜的钱。 但是,天下没有免费的午餐。对于投资人来讲,对任何一家公司的投资 只是一个生意而已。投资人愿意给出高溢价倍数的估值,不是因为对企业创 始人惺惺相惜,而是被其所讲述的高成长性故事吸引,极其看好企业未来的 赢利能力。但是如果企业的故事纯粹是“编造”的,只是以忽悠的方式将投 资人的钱圈到手里,投资人必将血本无归。 I I 公司控制权安排与争夺 Arrangement and Contest for Control of the Company 成熟的投资人在保障自己的利益、控制风险和分配剩余索取权这三个方面 功底是非常深的。为了保护自己投入资金的安全,投资人在给出高溢价倍数 的同时,会向创始股东索要与其股份比例并不相称的控制权,如董事会席位、 累积投票权、一票否决权、对赌协议、业绩承诺、领售权等。 而资本市场对于大多数企业创始人来讲,是一个陌生的战场。由于对低成 本资金的渴望,加之对资本市场规则的不熟悉,以及对企业自身能力的高估, 使得中国企业在借力资本市场的时候往往出现三种悲催的情况。第一种情况 是公司还没有IPO,企业创始人就出局了,如俏江南的张兰和1 号店的于刚 等;第二种情况是企业IPO 成功了,但是企业创始人也出局了,如新浪的王 志东等;第三种情况是企业上市了,做得还不错,在行业或细分行业中处于 领先的地位,但是由于股权分散,在资本市场上遭遇恶意并购,有人要抢企 业的控制权,创始人很郁闷,如万科的王石。 对于资本市场上的控制权争夺,企业创始人也没必要恐惧和害怕。各路资 本对公司控制权的争夺,在争取自身利益的同时,提升了公司的价值。更重 要的是,在资本市场上,公司已经不仅仅是商品和服务的提供者,同时自身 也成为可交易的商品,公司的价值被资本挖掘得淋漓尽致。资本对超额利润 的渴望,驱动着企业对创新成长的追逐。 对于企业创始人来讲,要在控制权争夺中立于不败之地,就必须掌握好 控制权安排与争夺的各种方法。控制权安排和争夺的主要战场包括股权结构、 公司章程、投资条款清单和公司治理结构,企业创始人只有在这几个战场中 提前作出统筹安排,做好顶层的制度设计,才有可能更好地驾驭资本,抓牢 控制权。 本书将从企业创始人的角度出发,按照企业在资本市场的成长路径来讲述 控制权安排与争夺的逻辑和方法。基于这种写作思路,本书的主要内容全部 围绕着股权结构、公司章程、投资条款清单、公司治理结构四个方面的制度 I I I 后 记 安排,目的就是找到适合中国企业的控制权安排。本书共分9 章,具体内容 如下。 第1 章是本书最重要的内容,对投融资和控制权的关系进行了阐述,基于 人性假说构建了一套控制权安排的方法和分析框架,并指出企业创始人的政 治智慧最终决定着公司控制权安排与争夺的成败。 第2~9 章选取了在控制权安排和争夺上比较经典的8 个中国企业的案例, 1 个案例1 章,应用本书构建的方法论以第三方客观的视角进行剖析。第2~6 章选取了在控制权争夺上非常经典的5 个案例,第7~9 章选取的是在投融资、 产融结合中控制权安排得很不错的3 家中国企业的案例。 第2 章通过分析张兰从俏江南出局的案例,指出投资条款设计和谈判的重 要性,分析了反向尽职调查在投融资条款谈判中的重要性和具体做法。 第3 章选取的案例是上海家化控制权争夺战,这是一起创始人葛文耀和大 股东平安信托围绕控制权博弈多输的典型案例。 第4 章讲述的山水股权争夺战将“集权、维权、野蛮人敲门、清盘、流 血、武斗……”等多种剧情精彩地演绎到一起,中国古代宫廷的政治斗争手 段和资本市场上的各种控制权争夺方法交织在一起,其剧情比任何资本市场 的控制权争夺战都要更精彩和丰富。 第5 章分析了中国版的门口野蛮人—“宝万之争”,完整地展示了“宝 万之争”的全貌,并从控制权的角度出发,揭示了恶意并购与反并购、资金 组织和公司治理方面的关键问题。 第6 章选取的是中国资本市场上通过要约收购实现恶意并购的典型案 例—浙民投对ST 生化的要约收购,介绍了要约收购在恶意并购和反并购中 的应用。并预判通过要约收购实现敌意接管的现象,在未来中国资本市场上 将越来越普遍。 第7 章分析了联想“用实业的思路做金融”的产融逻辑,展示了其打造 自 序 I V 公司控制权安排与争夺 Arrangement and Contest for Control of the Company “专注天使投资的联想之星+ 专注VC 投资的君联资本+ 专注PE 投资的弘毅 投资”的全产业链投资平台的过程,指出了柳传志在精心布局“联想系”版 图的过程中是如何巧妙进行控制权安排的,同时还揭示了控制权安排与争夺 的最终结果取决于企业创始人的政治智慧。 第8 章选取的京东是比较经典地实现了以小博大控制权安排的代表。虽然 刘强东所持京东股份比例并不多,但他巧妙地通过组合式控制权安排,始终 牢牢掌握着京东的控制权。同时,通过对投资人的反向尽职调查,认真筛选 投资方,防止企业出现控制权争夺的情况。 第9 章选取的阿里巴巴在控制权安排方面堪称中国公司的典范。阿里巴巴 合伙人制度的建立将公司章程应用到极致,马云仅凭7% 的股份比例控制了阿 里巴巴集团这个庞然大物;蚂蚁金服的控制权安排体现了阿里巴巴在资本市 场的日益成熟和强势,马云通过双层有限合伙的四层金字塔股权架构实现了 以小博大的控制权安排;在对外投资的控制权安排上,阿里巴巴俨然已经具 备了成熟投资公司的所有特质,收购手法老练而娴熟,但是与一般投资公司 不同的是,阿里聚焦的不仅仅是财务回报抑或是单个公司的投资收购,更多 时候是在争取整个行业层面的话语权。 马永斌 2017 年8 月17 日

more >
扫描二维码
下载APP了解更多

同系列产品more >

公司治理之道:控制权争夺与股权激...

马永斌
定 价:158元

查看详情
市值管理与资本实践

马永斌
定 价:99元

查看详情
图书分类全部图书
more >
  • 马永斌
    1972年出生于云南省昭通市,1990年进入清华大学学习,先后获得学士、硕士和博士学位。现为清华大学副研究员,任深圳研究生院企业资本与管理制度设计中心常务副主任、创业教育中心主任,在深圳研究生院从事教学研究和创业管理工作。兼任深圳市企业并购促进会副会长,以及多家企业与投行的资本顾问。为清华大学、北京大学和复旦大学等多所大学的EMBA学位项目和金融投资总裁EDP项目担任课程主讲教授。主要研究领域和实践领域集中在公司治理、股权结构、市值管理、股权激励、并购重组、投融资和商业模式等方面。曾发表学术论文45篇,其中核心期刊42篇,第一作者35篇。曾出版学术专著和教材共3本。负责及参与国家级、省部级课题共17项,其中作为项目负责人承担了国家青年基金课题。获国家级、省部级科研成果奖励2项,优秀论文奖励7项;清华大学优秀教学成果奖3项。

  • 《公司治理之道》姊妹篇!
    企业创始人面向资本市场的控制权安排与争夺的操作手册!

more >
  • 目 录

    第1 章 控制权安排的基本逻辑和方法

    1. 融资、投资与控制权 / 003

    2. 人性与控制权安排 / 009

    3. 股权结构 / 01 2

    4. 投资条款清单 / 029

    5. 公司章程与治理结构 / 063

    6. 企业创始人的政治智慧 / 071

    第2 章 张兰和俏江南的资本故事

    1. 餐饮女皇俏张兰 / 08 0

    2. 与鼎晖的恩怨情仇 / 08 2

    3. 对赌的是是非非 / 08 6

    4.《新财富》的推断 / 08 9

    5. 貌似财大气粗的新股东 / 092

    V I

    公司控制权安排与争夺

    Arrangement and Contest for Control of the Company

    6. 引狼入室CVC / 096

    7. 可怜王谢堂前燕 / 09 9

    8. 投行的苦衷 / 102

    9. 反向尽职调查的重要性 / 105

    附录:俏江南大事记 / 1 10

    第3 章 葛文耀和平安角力上海家化

    1. 葛文耀和上海家化的成长 / 1 13

    2. 平安拿下家化改制的绣球 / 1 24

    3. 短暂的蜜月期 / 1 29

    4. 葛文耀强势主导董事会换届 / 1 34

    5. 不再沉默的大股东 / 140

    6. 平安获得控制权 / 1 48

    7. 没有真正的赢家 / 1 54

    8. 平安的得失分析 / 1 63

    9. 葛文耀的败因分析 / 171

    第4 章 山水的股权争夺战

    1. 山水的前世今生 / 1 82

    2.“公天下”变“家天下” / 1 89

    3. 白衣骑士引发控制权危机 / 1 94

    4. 天...

精彩书评more >

标题

评论

版权所有(C)2014 清华大学出版社有限公司 京ICP备05029640号 京公网安备11010802013248号

联系我们 | 网站地图 | 法律声明 | 友情链接 | 盗版举报 | 人才招聘